Fatores de Risco

Nossas vendas podem ser suspensas em razão de problemas com a qualidade dos nossos serviços

A ANATEL e outros órgãos judiciários e administrativos têm a autoridade para suspender nossas vendas com o intuito de melhorar a qualidade geral dos serviços de telecomunicações. As suspensões de vendas geralmente se aplicam aos serviços que receberam reclamações de consumidores e de agências de proteção ao consumidor. Quando aplicada, a suspensão é temporária e geralmente é encerrada quando a empresa apresenta um plano de ação para melhorias. Como exemplo disso, em julho de 2012, a ANATEL suspendeu as vendas de serviço móvel pessoal (SMP) de três dos nossos principais concorrentes: Oi, Claro e Tim, devido a um aumento significativo nas reclamações dos consumidores. As suspensões duraram 20 dias e a ANATEL solicitou que todas as empresas de telecomunicações, incluindo a Telefônica Brasil, apresentassem um Plano de Ação e Investimento para melhorar a rede móvel. Embora nosso Plano de Ação tenha sido aprovado pela ANATEL em setembro de 2012, caso haja um aumento similar nas reclamações de clientes no futuro, um ou mais de nossos serviços podem ser suspensos até um plano ser produzido e aprovado pela ANATEL, o que pode afetar nosso negócio e resultados das operações de forma significativa.

A Telefônica Brasil está exposta a riscos relacionados ao cumprimento das legislações voltadas ao combate à corrupção

A Telefônica Brasil está sujeita ao cumprimento da legislação nacional relacionada ao combate à corrupção, assim como à legislação estrangeira relativa ao mesmo tema nas jurisdições em que atua como emissora de títulos e valores mobiliários. Em particular, a Companhia está sujeita ao cumprimento, no Brasil, da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, bem como do US Foreign Corrupt Practices Act de 1977, nos Estados Unidos da América. 

Apesar de a companhia possuir políticas e procedimentos internos concebidos para garantir o cumprimento dessas legislações, não é possível assegurar que tais políticas e procedimentos serão suficientes ou que funcionários, conselheiros, diretores, sócios, representantes ou prestadores de serviço da Companhia não adotarão algum tipo de ação em violação a tais políticas e procedimentos (ou em violação às legislações voltadas ao combate à corrupção) que  possa gerar, em última instância, responsabilidade para eles ou para a Companhia. Violações às legislações voltadas ao combate à corrupção podem ocasionar penalidades financeiras, danos à reputação da Companhia, ou outras consequências legais que podem afetar negativamente as atividades da Companhia, os resultados de suas operações ou sua condição financeira.

Em relação às mencionadas políticas e procedimentos, a Telefônica Brasil está presentemente conduzindo uma apuração interna – a qual é parte de uma apuração mais ampla conduzida pela Telefónica, S.A., acionista controladora da Companhia - relacionada a possíveis violações às legislações supramencionadas. A Telefônica Brasil está em contato com autoridades governamentais acerca dessa matéria e pretende cooperar com as autoridades à medida em que a apuração continue. Não é possível, no atual momento, determinar o escopo, a duração ou as possíveis consequências de referida apuração.

Dependemos de pessoal-chave e de nossa capacidade de contratar e reter funcionários adicionais

Acreditamos que nosso sucesso dependerá da continuidade dos serviços de nossa alta administração e de outras pessoas chave. Nossa equipe gerencial é composta de profissionais altamente qualificados, com ampla experiência no setor de telecomunicações. A perda dos serviços por parte da alta administração ou de outros funcionários-chave poderia afetar adversamente nossos negócios, situação financeira e patrimonial e os resultados de nossas operações. Dependemos ainda da capacidade de nossa alta administração e de pessoal-chave de atuar efetivamente como uma equipe.

Nosso sucesso futuro depende também de nossa capacidade de identificar, atrair, contratar, treinar, reter e motivar pessoal técnico, gerencial, de vendas e marketing que seja altamente competente. A concorrência com relação a tais colaboradores é intensa, e não temos como garantir que conseguiremos de maneira bem-sucedida atrair, assimilar ou reter profissionais qualificados em número suficiente. Não reter e atrair os profissionais técnicos, gerenciais, de vendas e marketing e administrativos necessários poderia afetar adversamente nossos negócios, nossa situação financeira e patrimonial e os resultados de nossas operações.  

Certos acordos de dívida contêm compromissos financeiros, e qualquer inadimplência nesses acordos de dívida pode ter um efeito desfavorável relevante em nossa situação financeira e fluxos de caixa

Alguns acordos de dívida existentes contêm restrições e compromissos e exigem a manutenção ou satisfação de índices e testes financeiros especificados. A falta de atendimento ou satisfação de qualquer destes compromissos, índices financeiros ou testes financeiros pode resultar em um caso de inadimplemento nos termos destes acordos.

Fazemos investimentos tendo como base projeções de demandas que podem ser imprecisas devido à volatilidade econômica e resultar em receitas abaixo do volume estimado

Fazemos determinados investimentos, como a aquisição de materiais e o desenvolvimento de localidades físicas tendo por base projeções do volume da procura de nossos serviços por parte dos clientes em períodos futuros (geralmente, alguns meses). No entanto, qualquer variação significativa no cenário econômico brasileiro pode afetar a demanda e, portanto, nossas projeções podem se mostrar imprecisas. Por exemplo, crises econômicas podem restringir o crédito à população, e incertezas relacionadas com o nível de emprego podem resultar em atrasos na decisão de adquirir novos produtos ou serviços (como banda larga ou TV por assinatura). Como resultado, é possível que, com base em projeções da demanda, façamos investimentos mais altos que o necessário, dada a demanda efetiva no respectivo tempo, o que pode afetar nosso fluxo de caixa.

Além disso, melhorias nas condições econômicas podem ter o efeito oposto. Por exemplo, um aumento na demanda que não venha acompanhado de investimentos em infraestrutura pode resultar em perda da oportunidade de aumentar nossa receita ou resultar na degradação da qualidade de nossos serviços.

Enfrentamos riscos associados a ações judiciais

Nós somos parte de diversas ações e processos judiciais. Um resultado desfavorável em, ou qualquer acordo nestes, ou em outros processos judiciais podem resultar em custos significativos para nós. Além disso, nossa diretoria pode ser obrigada a dedicar tempo substancial a estes processos judiciais, que poderia ser devotado de outra forma ao nosso negócio.

a) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

A Telefónica S.A., ou Telefónica, nosso principal acionista, em conjunto com suas controladas, atualmente possui direta e indiretamente 94,47% de nossas ações ordinárias e 73,58% de nosso capital social total. Em decorrência desta participação acionária, a Telefónica tem o poder de controlar a nós e nossas subsidiárias, incluindo o poder de eleger nossos conselheiros e diretores e determinar o resultado de qualquer ação exigindo aprovação de acionistas, incluindo reorganizações societárias, bem como o prazo de pagamento de nossos dividendos. Dado este nível de controle sobre nossa Companhia, poderiam surgir circunstâncias sobre as quais se poderia considerar que os interesses da Telefónica S.A. estariam em conflito com os interesses dos demais acionistas, podendo afetar nossos negócios de maneira adversa.

b) a suas controladas e coligadas

Os riscos relacionados à nossa controlada e às nossas coligadas são essencialmente os mesmos relacionados à Companhia.

c) a seus fornecedores 

Dependemos de fornecedores-chave para obter os serviços e equipamentos necessários para nosso negócio

Dependemos de certos fornecedores-chave de equipamentos e serviços, especialmente equipamentos de redes de telecomunicações e aparelhos, para a execução e desenvolvimento de nossos negócios. Esses fornecedores podem atrasar a entrega, alterar os preços e limitar o fornecimento como resultado de problemas relacionados com seus negócios, sobre os quais não temos nenhum controle. Se esses fornecedores não conseguirem entregar equipamentos e serviços regularmente, podemos enfrentar problemas com a continuidade de nossas atividades comerciais, o que pode ter um efeito adverso sobre nossos negócios e os resultados de nossas operações.

Certos insumos-chave estão sujeitos a riscos relacionados com importações, e adquirimos outros insumos-chave de um número limitado de fornecedores locais, o que pode limitar ainda mais nossa capacidade de adquirir tais insumos de maneira compensadora do ponto de vista dos custos

O alto crescimento dos mercados de dados em geral e de banda larga em particular pode resultar no fornecimento limitado de equipamentos essenciais à prestação de tais serviços, como modems e equipamentos de transmissão de dados. Restrições quanto ao número de fabricantes impostas pelo governo brasileiro para certos insumos, sobretudo modems e equipamentos de transmissão de dados, e a localização geográfica de fabricantes não-brasileiros desses insumos, representam alguns riscos, entre os quais:
 
Se algum desses riscos se concretizar, pode ser que não possamos prestar serviços a nossos clientes de maneira tempestiva ou então os preços de nossos serviços podem ser afetados, o que pode ter um efeito adverso sobre nossos negócios, nossa situação financeira e patrimonial e os resultados de nossas operações.

Estamos sujeitos a passivos relacionados à contratação de terceiros, o que pode ter um efeito adverso sobre nossos negócios e os resultados de nossas operações

Estamos expostos a passivos contingentes em decorrência do fato de nossa estrutura incluir a contratação de prestadores de serviços terceirizados. Esses passivos potenciais podem envolver reclamações trabalhistas por parte dos prestadores de serviços que são tratados como funcionários diretos bem como ações de responsabilidade conjunta relacionadas a reclamações envolvendo salário, horas extras e doença ocupacional. Se obtivermos decisão desfavorável com relação a uma parcela significativa dessas contingências e se não tivermos reconhecido provisão suficiente para esses riscos, nossa situação financeira e patrimonial e os resultados de nossas operações podem ser adversamente afetados.

Além disso, se as autoridades trabalhistas considerarem que a terceirização de serviços envolve atividades-fim da empresa, o vincula empregatício poderá ser caracterizado, o que aumentaria significativamente nossos custos e, consequentemente, sujeitaria a Companhia a processos administrativos, além de a Companhia ser obrigada a pagar multas aos terceiros.

d) aos setores da economia nos quais o emissor atue 

A consolidação no mercado de telecomunicações pode aumentar a concorrência no futuro próximo e poderá alterar a dinâmica do mercado brasileiro

Fusões e aquisições podem modificar a dinâmica do mercado, criar pressões competitivas, forçar os pequenos concorrentes a encontrar parceiros e impactar nossa situação financeira, além de exigir que ajustemos operações, estratégias de comercialização (incluindo promoções) e portfólio de produto.

A entrada de um novo participante no mercado com recursos financeiros significativos ou possíveis alterações na estratégia por parte das atuais operadoras de telecomunicações podem alterar o ambiente competitivo no mercado brasileiro. Talvez a Companhia não consiga acompanhar essas mudanças, o que poderia afetar nossa capacidade de competir com eficiência, e ter um efeito adverso relevante sobre nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais.

Outras operações de joint ventures, fusões e aquisições entre operadoras de telecomunicações são possíveis no futuro. Se essa consolidação ocorrer, ela poderá resultar em aumento da concorrência em nosso mercado. Talvez não consigamos responder adequadamente às pressões de preço resultantes da consolidação em nosso mercado, afetando negativamente nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais.

Podemos também avaliar nossa participação em atividades de fusão ou aquisição em resposta às mudanças no ambiente competitivo, que poderiam desviar recursos de outros aspectos do nosso negócio.

Enfrentamos concorrência significativa no mercado brasileiro

Em 2017, a concorrência no mercado de telecomunicações brasileiro permaneceu acirrada, com as operadoras focando-se na melhoria de sua base de acessos, atraindo clientes para produtos de maior valor para aumentar o ARPU e a rentabilidade. Por outro lado, os clientes estão demandando maior qualidade e mais disponibilidade de dados, o que exige investimentos em desenvolvimento, expansão e melhoria continua da qualidade do serviço e na experiência do cliente, pressionando os resultados da empresa.

Ademais, os seguintes fatores têm também impactado a concorrência no setor de telecomunicações: (1) pressões comerciais e de preço de novas carteiras de telefonia móvel lançadas pelos concorrentes; (2) aumento da concorrência de cobertura 3G e 4G, melhorando a qualidade dos serviços prestados por eles; (3) serviços alternativos de baixo custo, tais como serviços de voz e texto sobre IP e Video on Demand, podem afetar nossa posição competitiva no mercado.

Continuamos a monitorar o desenvolvimento no mercado a fim de antecipar oportunidades e desafios futuros e forma de abordá-los. Mesmo assim, nossos resultados operacionais, posição de mercado, competitividade de mercado e margens podem ser negativamente afetados se não conseguirmos manter o mesmo ritmo de nossos concorrentes.

e) à regulação dos setores em que o emissor atue
 

Ampla regulação governamental do setor de telecomunicações e de nossa concessão pode limitar, em alguns casos, nossa flexibilidade em responder às condições do mercado, à concorrência e às mudanças em nossa estrutura de custos ou impactar nossas tarifas

Nosso negócio está sujeito à ampla regulação governamental, incluindo mudanças regulatórias que possam ocorrer durante a vigência de nossas autorizações e concessões para prestar serviços de telecomunicações. A ANATEL, que é a principal reguladora do setor de telecomunicações no Brasil, regula, entre outras coisas:
 
O marco regulatório brasileiro de telecomunicações está em constante evolução. A interpretação e a aplicação dos regulamentos, a avaliação do cumprimento dos regulamentos e a flexibilidade das autoridades reguladoras são incertas. Operamos sob autorizações e uma concessão do governo brasileiro, e nossa capacidade de manter essas autorizações e concessão é uma pré-condição para o nosso sucesso. No entanto, devido à natureza mutável de nossa estrutura regulatória, não podemos fornecer garantias de que a ANATEL não modificará negativamente os termos de nossas licenças. De acordo com nossos termos de operação, devemos atender a requisitos específicos e manter padrões mínimos de qualidade, cobertura e serviço. Nossa falha em cumprir tais exigências pode resultar na imposição de penalidades e/ou outras respostas regulatórias, incluindo a rescisão de nossas autorizações de operação e concessão. Qualquer revogação parcial ou total de qualquer uma de nossas licenças representaria um efeito adverso relevante sobre nossos negócios, situação financeira, receitas, resultados de operações e perspectivas.

Nos últimos anos, a ANATEL vem revisando e introduzindo mudanças regulatórias, especialmente no que se refere a medidas de competição assimétrica e tarifas de interconexão cobradas entre os provedores locais de serviços de telecomunicações. As medidas assimétricas de concorrência podem incluir regulamentos destinados a reequilibrar os mercados nos quais um participante do mercado detém poder de mercado significativo sobre os outros concorrentes. A adoção de medidas desproporcionalmente assimétricas pode causar um efeito adverso relevante sobre nossos negócios, situação financeira, receitas, resultados operacionais e perspectivas.

Quanto às tarifas de interconexão, elas são uma parte importante de nossas bases de receita e custo. Essas taxas são cobradas pelas provedoras de serviços de telecomunicações entre si, a fim de permitir o uso interconectado das redes umas das outras. Na medida em que as alterações nas regras que regem as tarifas de interconexão reduzem nossa capacidade de cobrar essas taxas, nossos negócios, condições financeiras, receitas, resultados operacionais e perspectivas podem ser adversamente afetados.

Nesse sentido, nossos negócios, resultados operacionais, receitas e condições financeiras podem ser afetados negativamente pelas ações das autoridades brasileiras, incluindo, em particular, o seguinte:
 

Nossa concessão pode ser cancelada pelo governo brasileiro sob determinadas circunstâncias

Nós operamos nosso negócio fixo sob uma concessão outorgada pelo governo brasileiro para a oferta de serviços de telefonia no estado de São Paulo. De acordo com os termos da concessão, somos obrigados a cumprir determinadas exigências de serviço universal e a manter padrões mínimos de qualidade e de serviços.

Como exemplo de tais obrigações, a ANATEL exige que cumpramos determinadas condições com relação, entre outras coisas, à expansão de nossa rede para prestar (i) serviços de telefonia pública para todas as localidades com mais de 100 habitantes e (ii) expansão de nossa rede para serviços de telefonia privada individual para todas as localidades com mais de 300 habitantes, bem como várias metas de qualidade de serviço. Nossa capacidade de cumprir esses e outros termos e condições pode ser afetada por fatores que estão fora de nosso controle, e nossa falha em cumprir com os requisitos de nossa concessão pode resultar na imposição de multas de até R$50 milhões por incidente e/ou outras ações governamentais, que pode levar à revogação da nossa concessão. Qualquer revogação parcial ou total de nossas concessões ou autorizações teria um efeito adverso relevante em nossa situação financeira e resultados operacionais.

Além disso, os contratos de concessão determinam que todos os ativos de propriedade da Companhia, e que são indispensáveis para a prestação dos serviços descritos nesses contratos, são considerados “bens reversíveis” e como sendo parte dos ativos da concessão. Segundo as interpretações da ANATEL sobre o regulamento vigente, os bens reversíveis serão automaticamente devolvidos, quando da expiração dos contratos de concessão e de acordo com a regulamentação em vigor no momento do vencimento, e não estariam disponíveis aos credores em caso de insolvência, falência ou eventos similares.

Em 31 de dezembro de 2017, o valor contábil dos nossos bens reversíveis, segundo as interpretações da ANATEL, é de R$8,7 bilhões. Esses ativos são compostos por equipamentos de comutação e transmissão, terminais de uso público, equipamentos de rede externa, equipamentos e sistemas de energia e equipamentos de suporte a operações.

A revisão de nossos contratos de concessão e/ou a implementação de um novo marco regulatório no Brasil pode ter um efeito adverso relevante sobre nossas operações

A data de vencimento dos nossos contratos de concessão de telefonia fixa é 31 de dezembro de 2025. Esses contratos contém uma cláusula que permite à ANATEL revisar os termos da concessão a cada cinco anos e incluir atualizações relacionadas às metas de expansão, modernização e qualidade de serviço em respostas a mudanças na tecnologia, concorrência no mercado e condições econômicas nacionais e internacionais.

Em 24 de junho de 2014, a ANATEL emitiu uma consulta pública para a revisão dos termos do contrato de concessão referente ao período de 2016 a 2020. No entanto, quando a agência divulgou a nova versão dos contratos, em junho de 2017, as operadoras decidiram não aderir aos novos contratos por não concordarem com uma nova cláusula acrescentada pela agência, que define um novo saldo esperado. As operadoras argumentaram que não tiveram a oportunidade de discutirem os novos termos, dado o curto período de tempo disponibilizado entre a divulgação da nova versão e a data prevista para a celebração, e que seria necessária uma negociação adicional sobre os critérios e metodologia estabelecidos para o cálculo referente ao saldo devido, contido na nova versão, e sua aplicação.

Mudanças em nossos contratos de concessão ou no atual marco regulatório podem implicar a imposição de novas exigências, incluindo aquelas para fazer investimentos específicos e/ou dispêndios de capital. A ANATEL também poderá nos impor novas metas de serviços com valores que não podemos prever. As condições termos e critérios que estão sendo considerados em relação a tais alterações no marco regulatório ainda são incertos e só serão definidos pela ANATEL após a aprovação de uma lei que altera a Lei Geral de Telecomunicações. Quaisquer alterações nas leis, regras ou regulamentos podem ter um efeito material adverso em nossas operações e condição financeira.

Nossos resultados operacionais podem ser afetados negativamente pela aplicação das regras do Serviço de Telefonia Fixa Comutada (STFC) e do Serviço Móvel Pessoal (SMP)

Nós recebemos pagamentos para a terminação de chamadas em nossa rede. Em 18 de maio de 2014, a ANATEL estabeleceu reduções graduais nas tarifas de interconexão fixa para as concessionárias do STFC, incluindo a TU-RL, a TU-RIU1 e a TU-RIU2. Além disso, a ANATEL também estabeleceu reduções graduais nas tarifas de interconexão móvel, ou VU-M, baseada em um modelo de custos. Tais valores estão demonstrados na tabela abaixo:
 
  2015 2016 2017 2018 2019
Setor 31 (fixo)
TU-RL N/D 0,01139 0,00574 0,00289 0,00146
TU-RIU1 N/D 0,05339 0,02191 0,00899 0,00369
TU-RIU2 N/D 0,06129 0,02348 0,009 0,00345
Móvel
Região I 0,16751 0,09317 0,04928 0,02606 0,01379
Região II 0,16237 0,10309 0,05387 0,02815 0,01471
Região III 0,14776 0,11218 0,06816 0,04141 0,02517

Nós não podemos assegurar que os novos planos de serviço móvel não serão suspensos pela ANATEL, que as tarifas de interconexão que negociamos não serão modificadas ou que as futuras negociações a respeito das tarifas de terminação serão tão favoráveis quanto as que foram previamente definidas pela ANATEL. Se os reajustes nas tarifas de interconexão que nós negociamos forem cancelados ou se tarifas de interconexão negociados no futuro sejam menos favoráveis para nós, nossos negócios, condição financeira, receitas, resultados operacionais e perspectivas podem ser adversamente afetados.

Novas regulamentações definidas pela ANATEL podem ter efeito adverso sobre nossos resultados

A ANATEL emite novas regulamentações todos os anos que afetam diversas de nossas áreas de atuação. Essas novas regulamentações podem ter um efeito adverso sobre nossos resultados operacionais, porque: (1) a ANATEL pode reduzir significativamente as tarifas de interconexão que nós somos autorizados a cobrar, reduzindo, assim, nossas receitas; (2) a ANATEL pode permitir condições mais favoráveis para grupos econômicos sem poder de mercado significativo; (3) a concessão de novas licenças pode aumentar a concorrência de outras operadoras em nossa área, o que poderia afetar adversamente nossa participação de mercado, reduzindo, assim, nossas receitas; (4) a ANATEL pode exigir que as receitas recebidas pelo uso da rede de SMP sejam incluídas no cálculo da receita operacional, o que irá aumentar o custo de renovação das licenças; e (5) o plano geral da ANATEL de atualizar as regulamentações das telecomunicações tem como alvo várias áreas de importância vital para o negócio de telefonia móvel, tais como a regulamentação (A) para melhorar a qualidade de serviços que pode causar um aumento nos custos operacionais, (B) dos operadores móveis virtuais (MVNO, na sigla em inglês) que pode causar um aumento da pressão competitiva, (C) contra as operadoras de SMP que exercem poder de mercado, obrigando-as a negociar tarifas de interconexão móvel mais baixas, e (D) da comunicação multimídia.

A regulamentação da Internet no Brasil é recente e ainda limitada, e algumas questões legais relacionadas à Internet ainda são incertas

Em 2014, o Brasil promulgou uma lei, denominada Marco Civil da Internet, estabelecendo princípios, garantias, direitos e deveres para o uso da internet no Brasil, incluindo disposições sobre a responsabilidade da prestadora de serviços de Internet, privacidade do usuário na internet e neutralidade da rede. Em maio de 2016, novos regulamentos foram aprovados relativos às disposições de privacidade e de rede estabelecidas no Marco Civil da Internet. No entanto, ao contrário dos Estados Unidos, existem poucos precedentes legais relativos à Lei da Internet e a jurisprudência existente não tem sido consistente, especialmente no que diz respeito à aplicação do princípio de neutralidade da rede. A insegurança jurídica decorrente da orientação limitada fornecida pela legislação vigente permite que diferentes juízes ou tribunais decidam reivindicações muito semelhantes de formas diferentes e estabeleçam jurisprudência contraditória. Essa incerteza jurídica permite que decisões sejam proferidas contra nós e poderia abrir precedentes adversos, os quais, individual ou conjuntamente, poderiam prejudicar gravemente nosso negócio, resultados operacionais e condição financeira. Além disso, a insegurança jurídica pode prejudicar a percepção e o uso de nosso serviço por nossos clientes.

O setor em que exercemos nossas atividades está sujeito a rápidas mudanças tecnológicas, o que exige alterações adequadas no ambiente regulatório

O setor de telecomunicações está sujeito a rápidas e significativas mudanças tecnológicas. Nosso sucesso futuro depende de nossa capacidade de nos anteciparmos e de nos adaptarmos de uma maneira oportuna às mudanças tecnológicas. Nossa expectativa é de que surgirão novos produtos e tecnologias e que os produtos e tecnologias existentes terão um desenvolvimento adicional.

Com a chegada de novos produtos e tecnologias teremos uma variedade de consequências. Estes novos produtos e tecnologias podem reduzir o preço de nossos serviços pelo fornecimento de alternativas de custo mais baixo, como, por exemplo, serviços over-the-top (OTT), novos players (participantes do mercado, que fornecem mensagem e voz através de IP), e criação de novos serviços digitais. Novos produtos e tecnologias podem ser superiores, e tornar obsoletos os produtos e serviços que oferecemos e as tecnologias que utilizamos, exigindo investimento em nova tecnologia.

Além disso, essas novas tecnologias demandam mudanças no ambiente regulatório, um desafio para os órgãos governamentais e as empresas de telecomunicações. Por exemplo, as empresas que prestam serviços OTT, os quais têm algumas características de serviços de telecomunicações, não estão sujeitas às mesmas normas que uma operadora de telefonia, e essa diferença pode resultar em desafios adicionais para as operadoras. Atualmente não está claro qual será o nível de regulamentação desse tipo de serviço.

Estamos sujeitos a certos riscos associados a medidas de assimetria decorrente de controle de mercado

A Resolução nº 600, aprovada em novembro de 2012, define os mercados relevantes e as medidas assimétricas destinadas a estimular a concorrência nesses mercados. Estamos sujeitos à revisão pela ANATEL para decidir se temos poder de mercado significativo em um mercado relevante específico e, como resultado, estamos sujeitos a medidas assimétricas. Tanto os mercados relevantes quanto as medidas assimétricas serão avaliados a cada quatro anos, a partir de 2016, e a lista de empresas consideradas detentoras de poder de mercado significativo será revista a cada dois anos. Essas medidas assimétricas podem ter um efeito negativo substancial sobre nossa situação financeira e resultados operacionais.

Em dezembro de 2016 e em janeiro de 2017, a ANATEL realizou uma consulta pública para discutir novos parâmetros para regular as assimetrias no mercado de telecomunicações. Em contraste com o modelo atual, a ANATEL propõe regular as empresas não com base em seu poder de mercado em todo o país, mas de acordo com o grau de concorrência presente em cada município.

Além disso, um novo marco regulatório para o setor de telecomunicações está sendo analisado pelo governo brasileiro. A este respeito, os legisladores estão considerando a possibilidade de alterar o STFC do regime de concessão atual para um regime de autorização, bem como rever a possibilidade de reversão de ativos associados a um regime de concessão, a fim de considerar a convergência tecnológica em curso e a dinâmica do mercado em constante mudança no setor. Essas medidas podem afastar a atual incerteza jurídica sofrida pelas concessionárias e devem incentivar uma utilização mais eficiente dos ativos.

As alterações em qualquer dos regulamentos descritos acima podem ter um efeito substancial sobre nossa condição financeira e resultados operacionais.

Estamos sujeitos a certos riscos relacionados a condições e obrigações impostas pela ANATEL para uso do espectro necessário para os serviços de LTE que oferecemos

Em 2012, a Telefônica adquiriu 40MHz nas frequências de 2,5GHz a 2,69GHz, no valor de R$1,05 bilhão. Para atender os requisitos de cobertura, tínhamos a obrigação de implementar a cobertura 4G em 1.094 cidades até 31 de dezembro de 2017. Até essa data, tínhamos disponibilizado serviços 4G em mais de 2.600 municípios. Para atingir essas metas, a Telefônica implantou e continua a implantar a cobertura 4G, atendendo a seus clientes através do uso de sua própria rede ou por meio de acordos de compartilhamento RAN aprovados pela ANATEL. Os demais compromissos de cobertura em cidades com menos de 30.000 habitantes podem ser atendidos com outras faixas de frequência, restando 156 cidades até 31 de dezembro de 2019.

Para cumprir os requisitos de frequência de 450MHz, tivemos a obrigação de atender a demanda de voz e dados em áreas rurais remotas. Como compromisso assumido, somos obrigados a fornecer infraestrutura e serviços em áreas rurais nos estados de Alagoas, Ceará, Minas Gerais, Paraíba, Pernambuco, Piauí, Rio Grande do Norte, Sergipe e no interior de São Paulo, por um total de 2.556 municípios.

Com relação ao espectro de 700 MHz, a ANATEL alocou a banda para o fornecimento de serviços fixos, móveis e de banda larga. Em 30 de setembro de 2014 adquirimos 20MHz (10+10 MHz) com cobertura nacional, por R$1,92 bilhão, no preço mínimo, mais R$904 milhões pela limpeza de bandas (migração de emissoras que atualmente ocupam a banda e gestão de interferência). De acordo com as regras do leilão, os licitantes vencedores são responsáveis pelo financiamento e gerenciamento do processo de limpeza de banda.

Em janeiro de 2016, o Ministério das Comunicações (agora Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações) publicou um novo cronograma para o desligamento da TV analógica, adiando o uso da frequência de 700 MHz para telecomunicações em algumas grandes cidades brasileiras. De acordo com o cronograma e outras revisões, 11 cidades tiveram seus serviços de TV analógica desativados em 2016, incluindo Rio Verde (GO) e Brasília (DF). Em 2017, o switch off foi concluído em mais de 191 cidades, sendo 8 estados (Bahia, Ceará, Espírito Santo, Goiás, Minas Gerais, Pernambuco, Rio de Janeiro e São Paulo). Em 2018, espera-se que o desligamento analógico seja concluído em 1124 cidades distribuídas em 24 estados. O desligamento das 4243 cidades restantes está previsto para 2023, embora a ativação do LTE nessas cidades não exija que o cronograma de desligamento tenha sido concluído.

Em dezembro de 2015, a ANATEL leiloou os lotes de espectro remanescentes nas faixas de 1800 MHz, 1900 MHz e 2500 MHz. A Telefônica adquiriu sete lotes de banda de frequência de 2,5 GHz, totalizando R$ 185,4 milhões. Esses lotes estão associados a cinco capitais localizadas nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Porto Alegre, Florianópolis, Palmas e uma cidade do interior do estado Mato Grosso do Sul. Tais frequências já estão sendo usadas para o fornecimento de serviço de banda larga móvel em 4G.

As metas estabelecidas pela ANATEL para a implementação acelerada de redes podem ser impactadas pela (1) nossa capacidade de obter licenças para a construção de novos locais na velocidade necessária para atingir as metas de cobertura, (2) a capacidade de nossos fornecedores de entregar o equipamento necessário para essa expansão, o que pode aumentar o preço desses equipamentos, e (3) a falta de recursos qualificados para atender o ritmo esperado de implementação.

Se não formos capazes de cumprir as metas e obrigações previstas nos documentos de licitação, a ANATEL poderá usar nossas garantias bancárias, estaremos sujeitos a multas e/ou teremos nossas licenças para operar essas frequências revogadas, afetando negativamente nossos negócios e resultados operacionais. Além disso, o uso ineficiente de qualquer frequência pode levar à perda de licença de uso.

Empresas do setor de telecomunicações, inclusive nós, podem ser prejudicadas por restrições quanto à instalação de novas antenas para serviços móveis

Atualmente, existem cerca de 250 leis municipais no Brasil que limitam a instalação de novas antenas para o serviço móvel. Este cenário tem sido uma barreira para a expansão das redes móveis. Essas leis destinam-se a regular questões relacionadas ao zoneamento e os supostos efeitos da radiação e radiofrequências das antenas. Apesar da existência de uma lei federal, aprovada em 2015, que trata dessa questão estabelecendo novas diretrizes para a criação de um plano consolidado de instalação de antenas, desde que as leis municipais permaneçam inalteradas, o risco de descumprimento de normas e de serviços de qualidade limitada em certas áreas continua a existir.

A instalação adicional de antenas também é limitada devido às preocupações de que as emissões de radiofrequência das estações base possam causar problemas de saúde e outros impactos ambientais. Essas preocupações podem ter um efeito adverso no setor de telecomunicações móveis e, possivelmente, expor os provedores de serviços sem fio, inclusive nós, a processos judiciais. Com base em informações da Organização Mundial da Saúde (OMS), não temos conhecimento de nenhuma evidência encontrada nas últimas pesquisas médicas que estabeleça de forma conclusiva qualquer relação entre emissões de radiofrequência de estações rádio base e problemas de saúde. Os riscos percebidos podem, no entanto, atrasar a expansão de nossa rede se tivermos problemas em encontrar novos sites, o que, por sua vez, pode atrasar a expansão e afetar a qualidade de nossos serviços.

Por exemplo, em maio de 2009, o governo brasileiro publicou a Lei no. 11.934/2009 que limita a exposição para campos com frequências de até 300GHz. A nova lei usa os limites de exposição determinados pela Comissão Internacional de Proteção contra radiação Não-Ionizante e recomendados pela OMS e restringe a instalação de novas antenas. Novas leis podem criar regulamentos adicionais de transmissão, que por sua vez, poderiam ter um efeito adverso em nossos negócios. Preocupações com a saúde em relação aos efeitos das emissões de radiofrequência também podem desencorajar o uso de telefones celulares e podem resultar na adoção de novas medidas por parte de governos ou outras intervenções regulatórias, das quais poderiam afetar materialmente e adversamente nossos negócios, resultados operacionais e condição financeira.

f) a questões socioambientais
 

Estamos sujeitos à legislação e à regulamentação ambiental. O descumprimento de tais leis e regulamentos pode ensejar a aplicação de penalidades que podem ter um efeito adverso sobre nosso negócio

Nossas operações e propriedades estão sujeitas a diversas leis e regulamentos ambientais que, entre outras coisas, regem licenças e registros ambientais, proteção à fauna e à flora, emissões atmosféricas, gestão de resíduos e remediação de áreas contaminadas, entre outros. Se não conseguirmos cumprir requisitos presentes e futuros, ou identificar e gerenciar contaminações novas ou já existentes, teremos de incorrer em custos significativos, os quais incluem custos de limpeza, indenizações, compensações, multas, suspensão das atividades e outras penalidades, investimentos para melhorar nossas instalações ou alterar nossos processos, ou interrupção das operações. A identificação de condições ambientais atualmente não identificadas, fiscalizações mais rigorosas por parte de agências reguladoras, a entrada em vigor de leis e regulamentos mais severos ou outros eventos não previstos pode vir a ocorrer e, em última análise, resultar em passivos ambientais significativos e seus respectivos custos. A ocorrência de algum dos fatores acima poderia ter um efeito adverso material sobre nosso negócio, o resultado de nossas operações e de nossa situação financeira e patrimonial. De acordo com o artigo 75 da Lei nº 9.605, de 1998, o valor máximo de multa por descumprimento da lei ambiental é de 50 milhões de reais.

Do ponto de vista social, estamos expostos a passivos contingentes em decorrência do fato de nossa estrutura prever a contratação de prestadores de serviços terceirizados. Esses passivos potenciais podem envolver reclamações trabalhistas por parte de funcionários das prestadoras de serviços que, em demandas em face da prestadora de serviços e da Telefônica, pedem a condenação da Telefônica de forma subsidiária, ou seja, podemos ser compelidos a pagar caso a prestadora não arque com essas obrigações. Existe ainda uma possibilidade mais remota de que esses funcionários sejam tratados como diretos por parte da Telefônica, o que geraria o risco de uma condenação solidária. As demandas que são de conhecimento da Telefônica já estão devidamente provisionadas.

Riscos de Sustentabilidade

Os riscos de sustentabilidade estão ligados a questões que afetam as operações diretas ou indiretas da Telefônica Brasil em relação a temas socioambientais. No quesito ambiental, estes riscos estão relacionados aos impactos ambientais possíveis e inerentes nos sites técnicos. Já os sociais estão ligados, em sua maioria a questões trabalhistas.

Para garantir e demonstrar todo ano o monitoramento dos riscos ambientais e sociais auditamos com um organismo certificador externo e reportamos desde 2004 o Relatório Anual de Sustentabilidade. Além disso, para controlar os riscos sociais, temos os Princípios de Negócios Responsáveis, que garante que todos cumpram com o código de conduta da Companhia, além de disponibilizar um canal de denúncias para irregularidades que possam ser identificadas por nossos colaboradores e outras partes interessadas.

Abaixo estão descritos os riscos referentes à sustentabilidade relacionados à Companhia:

Riscos ambientais
   
Riscos sociais

 

Atualizado em 5 de junho de 2018.