Ata da RECON – Homologação do Aumento de Capital

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 02.558.074/0001-73 - NIRE 35.3.001.587.9-2
Companhia Aberta de Capital Autorizado

ATA DA REUNIÃO EXTRORDINÁRIA DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 08 DE JUNHO DE 2006

1. DATA, HORA E LOCAL: 08 de junho de 2006, às 09:00 horas, na Av. Roque Petroni Júnior, 1464, 6º andar, lado B, São Paulo - SP.

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Fernando Xavier Ferreira – Presidente da Mesa e Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Secretário.

3. INSTALAÇÃO: Instalou-se a reunião, com a presença dos Conselheiros de Administração que esta ata subscrevem, havendo quorum nos termos do Estatuto Social.

4. ASSUNTOS EM PAUTA E DELIBERAÇÕES: 

4.1. Homologação da Capitalização do Ágio, aprovada em 03.05.2006: considerando que o capital social autorizado da Companhia é de 3.000.000.000 (três bilhões) de ações ordinárias ou preferenciais, os senhores Conselheiros de Administração aprovaram por unanimidade de votos, a homologação do aumento de capital social, decorrente da capitalização da parcela da reserva especial de ágio correspondente ao benefício fiscal gerado, em decorrência dos processos de reestruturação societária realizados no passado com esse propósito, nos termos facultados pela Instrução CVM nº 319/99, tendo tal aumento sido aprovado por este colegiado em 03.05.2006, no valor de R$193.837.444,06 (cento e noventa e três milhões, oitocentos e trinta e sete mil, quatrocentos e quarenta e quatro reais e seis centavos), bem como R$439.937,75 (quatrocentos e trinta e nove mil, novecentos e trinta e sete reais e setenta e cinco centavos), correspondentes a saldos remanescentes de exercícios anteriores, totalizando um montante capitalizável de R$194.277.381,81 (cento e noventa e quatro milhões, duzentos e setenta e sete mil, trezentos e oitenta e um reais e oitenta e um centavos), representando crédito em favor dos acionistas controladores, a ser utilizado para aumento do capital social da sociedade, importando na emissão de 15.705.528 (quinze milhões, setecentas e cinco mil e quinhentas e vinte e oito) ações ordinárias, sem valor nominal e na forma escritural, passando o Capital Social de R$6.153.506.952,73 (seis bilhões, cento e cinqüenta e três milhões, quinhentos e seis mil, novecentos e cinqüenta e dois reais e setenta e três centavos) para R$6.347.784.334,54 (seis bilhões, trezentos e quarenta e sete milhões, setecentos e oitenta e quatro mil, trezentos e trinta e quatro reais e cinqüenta e quatro centavos), dividido em 1.442.117.745 (um bilhão, quatrocentos e quarenta e dois milhões, cento e dezessete mil e setecentas e quarenta e cinco) ações, sendo 524.931.665 (quinhentos e vinte e quatro milhões, novecentos e trinta e um mil e seiscentas e sessenta e cinco) ações ordinárias e 917.186.080 (novecentos e dezessete milhões, cento e oitenta e seis mil e oitenta) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Foi garantido o direito de preferência previsto no artigo 171 da Lei n° 6.404/76, nos termos do disposto no art. 7º, §1º da Instrução CVM nº 319/99, sendo que os recursos decorrentes do efetivo exercício do direito de preferência, no montante de R$1.585.537,12 (um milhão, quinhentos e oitenta e cinco mil, quinhentos e trinta e sete reais e doze centavos), correspondentes a 128.176 (cento e vinte e oito mil e cento e setenta e seis) ações ordinárias subscritas, foram creditados proporcionalmente às sociedades do bloco de controle da Vivo mencionadas no quadro abaixo, titulares de tais créditos capitalizáveis nos seguintes valores:

Acionista Controlador

Valor do Benefício Fiscal a ser capitalizado

Portelcom Participações Ltda.

108.553.089,76

Sudestecel Participações Ltda.

49.742.897,00

Tagilo Participações Ltda.

11.013.775,84

TBS Celular Participações Ltda.

24.967.619,21

Total

194.277.381,81

4.2 Propositura de Aumento do capital social. Por fim, o Conselho de Administração propõe à Assembléia Geral de Acionistas a alteração  do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia nos seguintes termos: “Art. 5 – O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$6.347.784.334,54 (seis bilhões, trezentos e quarenta e sete milhões, setecentos e oitenta e quatro mil, trezentos e trinta e quatro reais e cinqüenta e quatro centavos), dividido em 1.442.117.745 (um bilhão, quatrocentos e quarenta e dois milhões, cento e dezessete mil e setecentas e quarenta e cinco) ações, sendo 524.931.665 (quinhentos e vinte e quatro milhões, novecentos e trinta e um mil e seiscentas e sessenta e cinco) ações ordinárias e 917.186.080 (novecentos e dezessete milhões, cento e oitenta e seis mil e oitenta) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.”

5. ENCERRAMENTO DA REUNIÃO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que lida e aprovada, é assinada pelos Conselheiros presentes e pelo Secretário, passando a constar do livro próprio.

Assinaturas: Fernando Xavier Ferreira - Presidente da Mesa e Presidente do Conselho de Administração; João Pedro Amadeu Baptista; Felix Pablo Ivorra Cano; Luiz Kaufmann; Shakhaf Wine; Rui Manuel de Medeiros D’ Espiney Patrício - Conselheiro representado pelo Sr. Shakhaf Wine, Ignácio Aller Mallo - Conselheiro representado pelo Sr. Felix Pablo Ivorra Cano, Antonio Gonçalves de Oliveira - Conselheiros de Administração; e Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Secretário-Geral.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em Livro próprio.

Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira
Secretário-Geral, OAB/RS nº 45.479