Reunião Extraordinária do Conselho de Administração

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 02.558.074/0001-73 - NIRE 35.3.001.587.9-2
Companhia Aberta de Capital Autorizado

ATA DA REUNIÃO EXTRORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 03 DE MAIO DE 2006

1. DATA, HORA E LOCAL: 03 de maio de 2006, às 10:00 horas, na Av. Roque Petroni Júnior, 1464, 6º andar, lado B, São Paulo - SP.

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Fernando Xavier Ferreira – Presidente da Mesa; Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Secretário.

3. INSTALAÇÃO: Instalou-se a reunião, com a presença dos Conselheiros que esta ata subscrevem, havendo quorum nos termos do Estatuto Social.

4. ASSUNTOS EM PAUTA E DELIBERAÇÕES:

4.1. Análise da proposta de aumento do capital social para capitalização de benefícios fiscais decorrentes de reestruturação societária : Foi analisada e aprovada a proposta, já apreciada pelo Conselho Fiscal da Sociedade, de capitalização do benefício fiscal gerado em decorrência de processo de reestruturação societária. A amortização do ágio resultante do processo de reestruturação societária resultou em benefício fiscal de R$ 193.837.444,06 (cento e noventa e três milhões, oitocentos e trinta e sete mil, quatrocentos e quarenta e quatro reais e seis centavos), bem como R$ 439.937,75 (quatrocentos e trinta e nove mil, novecentos e trinta e sete reais e setenta e cinco centavos) correspondentes a saldo remanescentes de exercícios anteriores, totalizando um montante capitalizável de R$ 194.277.381,81 (cento e noventa e quatro milhões, duzentos e setenta e sete mil, trezentos e oitenta e um reais e oitenta e um centavos), representando crédito em favor dos acionistas controladores, a ser utilizado para aumento do capital social da sociedade de R$ 6.153.506.952,73 (seis bilhões, cento e cinqüenta e três milhões, quinhentos e seis mil, novecentos e cinqüenta e dois reais e setenta e três centavos) para R$ 6.347.784.334,54 (seis milhões, trezentos e quarenta e sete milhões, setecentos e oitenta e quatro mil, trezentos e trinta e quatro reais e cinqüenta e quatro centavos) com emissão de 15.705.528 (quinze milhões, setecentas e cinco mil, quinhentas e vinte e oito) novas ações ordinárias, garantido o direito de preferência previsto no artigo 171 da Lei n° 6.404/76, sendo que os recursos decorrentes de eventuais exercícios do direito de preferência deverão ser creditados proporcionalmente às sociedades do bloco de controle da Vivo abaixo, titulares desses créditos capitalizáveis:

Acionista Controlador

Valor do Benefício Fiscal a ser capitalizado

Portelcom Participações Ltda.

108.553.089,76

Sudestecel Participações Ltda.

49.742.897,00

Tagilo Participações Ltda.

11.013.775,84

TBS Celular Participações Ltda.

24.967.619,21

Total

194.277.381,81

Valor total da Subscrição de Ações e Aumento de Capital : R$ 194.277.381,81 (cento e noventa e quatro milhões, duzentos e setenta e sete mil, trezentos e oitenta e um reais e oitenta e um centavos).

Quantidade e Espécie de Ações a serem Emitidas : 15.705.528 (quinze milhões, setecentas e cinco mil, quinhentas e vinte e oito) ações ordinárias, sem valor nominal e na forma escritural.

Preço de Emissão : R$ 12,37 (doze reais e trinta e sete centavos) por ação ordinária. O preço de emissão das ações ordinárias corresponde a 100% da média ponderada das cotações do mercado principal dos 15 pregões da Bovespa, compreendidos entre 07/04/2006 a 02/05/2006, inclusive.

Dividendos : As ações emitidas, após a homologação do respectivo aumento de capital pelo Conselho de Administração, farão jus ao recebimento de dividendos integrais que vierem a ser declarados pela Vivo.

Prazo para o Exercício do Direito de Preferência : Início: 08 de maio de 2006, Término: 06 de junho de 2006.

. Proporção do Direito de Subscrição: Para determinar a quantidade de ações que poderá subscrever, o acionista deverá multiplicar a quantidade de ações que possuir em 05/05/2006, pelos seguintes fatores:

Tipo de ações possuídas Fator Tipo a Subscrever

Ordinárias 0,011010511 Ordinárias

Preferenciais 0,011010511 Ordinárias

Forma de Pagamento : À vista, no ato da subscrição.

Habilitação para a Subscrição : Terão direito à subscrição os acionistas que tiverem adquirido suas ações até 05/05/2006. As ações adquiridas a partir de 08/05/2006 serão ex-direito de subscrição. Detentores dos ADRs: As novas ações não serão registradas sob a Lei de Títulos e Valores Mobiliários norte-americana de 1933 (“Securities Act’) e não poderão ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos ou para pessoas norte-americanas. Os acionistas titulares das ações que desejarem negociar seus direitos de subscrição poderão fazê-lo no período de 08/05/2006 a 30/05/2006, devendo os acionistas cujas ações estiverem custodiadas junto ao Banco ABN Amro Real solicitar a esta instituição o respectivo boletim de cessão de direitos, que será emitido pelo Banco ABN Amro Real, ou dar instrução à corretora de sua preferência para negociação diretamente nas bolsas de valores. Uma vez emitido um boletim de cessão de direitos, nos termos previstos acima e havendo sua efetiva alienação, será exigida a correspondente declaração no verso do boletim de cessão de direitos com a firma do cedente reconhecida em cartório.

Sobras : Não ocorrerão sobras de direito de subscrição.

5 . ENCERRAMENTO DA REUNIÃO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que lida e aprovada, é assinada pelos Conselheiros presentes e pelo Secretário, passando a constar do livro próprio.

Assinaturas : Fernando Xavier Ferreira - Presidente da Mesa e Presidente do Conselho de Administração; Felix Pablo Ivorra Cano, Shakhaf Wine, Luiz Kaufmann, Antonio Gonçalves de Oliveira e Henri Philippe Reichstul - Conselheiros de Administração; Luis Paulo Reis Cocco - Conselheiro representado pelo Sr. Shakhaf Wine; Ignácio Aller Mallo - Conselheiro representado pelo Sr. Felix Pablo Ivorra Cano; Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Secretário-Geral.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em Livro próprio.

Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira
Secretário-Geral, OAB/RS nº 45.479