Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 02.558.074/0001-73 - NIRE 35.3.001.587.9-2
Companhia Aberta

ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 02 DE MAIO DE 2006

1. DATA, HORA E LOCAL: 02 de maio de 2006, às 12 horas, na Av. Roque Petroni Junior, 1464, 6º andar, Morumbi, São Paulo - SP, conforme convocação estatutária.

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Fernando Xavier Ferreira – Presidente da Mesa; Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Secretário.

3. INSTALAÇÃO: Instalou-se a reunião, com a presença dos Conselheiros de Administração que esta ata subscrevem, havendo quorum nos termos do Estatuto Social.

4. ASSUNTO EM PAUTA E DELIBERAÇÕES:  aprovaram a convocação e aprovação em Assembléia Geral Extraordinária, que tiver como Ordem do Dia o pedido para o cancelamento do registro como companhia aberta da Tele Centro Oeste Celular Participações S.A., sociedade anônima, subsidiária integral da Vivo Participações S.A. (nova denominação social da Telesp Celular Participações S.A.), em virtude da realização de operação de reestruturação societária aprovada pelos acionistas da Sociedade e da Vivo Participações S.A. em 22 de fevereiro de 2006, que culminou com a incorporação da totalidade das ações da TCO pela Vivo Participações S.A., que passou a ser sua única acionista, não havendo qualquer outro titular de ações ou valores mobiliários da TCO além da  Vivo Participações S.A.

5. ENCERRAMENTO DA REUNIÃO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que lida e aprovada, é assinada pelos Conselheiros presentes e pelo Secretário, passando a constar do livro próprio.

Assinaturas: Fernando Xavier Ferreira - Presidente da Mesa; Felix Pablo Ivorra Cano; Shakhaf Wine; Antonio Gonçalves de Oliveira; Luiz Kaufmann e Henri Philippe Reichstul – Conselheiros de Administração; Ignácio Aller Mallo – Conselheiro representado pelo Sr. Felix Pablo Ivorra Cano; Luis Paulo Reis Cocco - Conselheiro representado pelo Sr. Shakhaf Wine. Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira – Secretário Geral.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Sociedade.


Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira

Secretário Geral - OAB/RS nº  45.479