Ata da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 02.558.074/0001-73 - NIRE 35.3.001.587.9-2
Companhia Aberta

ATA DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 12 DE ABRIL DE 2006

1. DATA, HORA E LOCAL DA REALIZAÇÃO: Assembléia Geral Ordinária instalada e realizada no dia 12 de abril de 2006, às 14 (quatorze) horas, na Av. Roque Petroni Junior, 1464, térreo, Auditório, Morumbi, na Capital do Estado de São Paulo.

2. CONVOCAÇÃO: Convocada mediante edital de primeira convocação, publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo (Empresarial - páginas 8, 9 e 114, respectivamente) e na Gazeta Mercantil (páginas A-7, A-15 e A-11, respectivamente), nas edições dos dias 08, 09 e 10/03/2006.

3. ORDEM DO DIA: Em Assembléia Geral Ordinária:

(1) Tomar as contas dos Administradores; examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, relativas ao exercício social findo em 31.12.2005, da Companhia e das sociedades por ela incorporadas em 22.02.2006: Tele Sudeste Celular Participações S.A., Tele Leste Celular Participações S.A. e Celular CRT Participações S.A.;
(2) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício e a distribuição de dividendos das sociedades incorporadas em 22/02/2006: Tele Sudeste Celular Participações S.A. e Celular CRT Participações S.A.;
(3) Eleger os membros do Conselho de Administração;
(4) Eleger os membros do Conselho Fiscal e;
(5) Fixar a verba global anual dos administradores e a individual dos membros do Conselho Fiscal. 
Em Assembléia Geral Extraordinária: deliberar sobre as seguintes propostas do Conselho de Administração:
(1) alterar os seguintes artigos do Estatuto Social da Companhia: (a) Art. 4: para ampliar o limite do capital autorizado para até o limite de 3.000.000.000 de ações; (b) Art. 17: inserir as seguintes atribuições ao Conselho de Administração: (i) aprovar o regimento interno da Sociedade e de suas controladas, definindo sua estrutura organizacional, denominação, local de trabalho e detalhando as respectivas atribuições, até o nível de diretores não estatutários, conforme proposta da Diretoria, observadas as disposições legais e estatutárias; e (ii) eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros da Diretoria, fixando-lhes as atribuições, observadas as disposições legais e estatutárias; (c) Art. 20: reduzir para 06 (seis) o número de Diretorias, extinguindo a Vice-Presidência de TI e Engenharia de Produtos e Serviços e a Vice-Presidência de Clientes, bem como renomear a Vice-Presidência de Tecnologia e Redes e a Vice-Presidência de Regulamentação e Relações Institucionais; (d) Art. 22: (i) inserir as seguintes atribuições à competência colegiada da Diretoria: deliberar sobre o regimento interno da Sociedade, obedecendo os limites estabelecidos neste Estatuto Social, definindo a estrutura organizacional, denominação, local de trabalho e detalhando as respectivas atribuições dos níveis abaixo dos diretores não estatutários; e (ii) deliberar sobre filiais, agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações, em qualquer ponto do território nacional ou do exterior; (e) Art. 23: atualizar as competências específicas de cada um dos membros da Diretoria; e
(2) Consolidar o Estatuto Social da Companhia.

4. PARTICIPANTES: Compareceram acionistas representando mais de 1/4 (um quarto) do capital social com direito a voto, conforme registros e assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas, registrando-se ainda a presença do Administrador da Sociedade, Sr. Roberto Oliveira de Lima – Diretor Presidente, representando a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes a Srª. Claudia de Lima Santos, representando o Conselho Fiscal o Sr. Evandro Luís Pippi Kruel e o Contador da Sociedade, Sr. Carlos César Mazur.

5. MESA DIRETORA: Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Presidente e Simone Wilches Braga – Secretária.

6. DELIBERAÇÕES: Observada a inexistência de quorum para a realização da Assembléia Geral Extraordinária, conforme estabelece o artigo 135 da Lei 6.404/76, o Sr. Presidente da Mesa informou a todos que só seria realizada, nesta oportunidade, a Assembléia Geral Ordinária. Uma segunda convocação será publicada para a realização da Assembléia Geral Extraordinária.

6.1 Dando início aos trabalhos, o Presidente da mesa esclareceu que a ata da assembléia seria lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, § 1º da Lei das S.A., informou que documentos ou propostas, declarações de voto ou dissidências sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentadas por escrito à Mesa que, para esse fim, seria representada pela Secretária da Assembléia. Assim, quanto ao item “1” da ordem do dia informou que encontrava-se à disposição dos senhores acionistas a documentação pertinente às contas dos administradores, compreendendo: o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal, todos referentes ao exercício encerrado em 31.12.2005. A seguir foi proposto e aceito pelos presentes a dispensa da leitura dos referidos documentos, por serem de pleno conhecimento de todos, os quais, atendendo às disposições legais foram publicados nos jornais: Telesp Celular Participações S.A. (“TCP”): Diário Oficial do Estado de São Paulo (Caderno Empresarial, páginas 99 a 110) e na Gazeta Mercantil (páginas D-1 a D-6); Tele Leste Celular Participações S.A. (“TLE”): Diário Oficial do Estado de São Paulo (Caderno Empresarial, páginas 76 a 80 e 129 a 133) e na Gazeta Mercantil (páginas D-1 e D-22 a D-26); Tele Sudeste Celular Participações S.A. (“TSD”): Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (páginas 43 a 52), Jornal do Commercio (páginas A-51 a A-55) e na Gazeta Mercantil (páginas D-1 e D-12 a D-16) e Celular CRT Participações S.A.(“CRT Part.”): Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul (páginas 04 a 13), Jornal do Comércio (páginas 6-B a 15-B) e na Gazeta Mercantil (páginas D-1 e D-17 a D-21), todos nas edições de 24 de fevereiro de 2006. Submetida à discussão e, em seguida, à votação, a matéria constante do item 1 da ordem do dia foi aprovada por unanimidade dos acionistas presentes, com abstenção dos legalmente impedidos, foi expressamente deliberado e aprovado, sem qualquer restrição ou ressalva, na íntegra, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal, relativos ao exercício findo em 31.12.2005, da Companhia e das sociedades por ela incorporadas em 22.02.2006: Tele Sudeste Celular Participações S.A., Tele Leste Celular Participações S.A. e Celular CRT Participações S.A..

6.2 Quanto ao item “2” da ordem do dia, o Presidente da Assembléia colocou a matéria em discussão e votação, tendo sido as Propostas de Destinação do Resultado do Exercício e da Distribuição de Dividendos de 2005 da Tele Sudeste Celular Participações S.A. e da Celular CRT Participações S.A. aprovadas na íntegra, por unanimidade dos acionistas presentes, sem qualquer restrição ou ressalva, ficando como conseqüência da presente aprovação, expressamente deliberado que a destinação do Lucro Líquido do Exercício da extinta TSD, no valor de R$ 111.149.922,59 (cento e onze milhões, cento e quarenta e nove mil, novecentos e vinte e dois reais e cinqüenta e nove centavos), lançados à conta de Lucros Acumulados, fosse a seguinte:


Lucro Líquido do Exercício
Apropriação à Reserva Legal
Lucro Líquido Ajustado
Juros Sobre o Capital Próprio (bruto)
Saldo Remanescente do Lucro Líquido
111.149.922,59
(5.557.496,13)
105.592.426,46
(34.866.785,56)
70.725.640,90

1 - RESERVA LEGAL: Em conformidade com o artigo 193 da Lei 6.404/76, tornou-se necessária à aplicação de 5% (cinco por cento) do Lucro Líquido à constituição da Reserva Legal no valor de R$ 5.557.496,13 (cinco milhões, quinhentos e cinqüenta e sete mil, quatrocentos e noventa e seis reais e treze centavos). 2 – JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO: Em função da reestruturação societária aprovada na Reunião do Conselho de Administração realizada em 04/12/2005, foram declarados Juros sobre o Capital Próprio, de acordo com o artigo 9º da Lei 9.249/95 e Deliberação nº 207/96 da Comissão de Valores Mobiliários, na seguinte base: Juros sobre o Capital Próprio no valor total de R$ 34.866.785,56 (R$ 0,359367207 por ação ordinária e R$ 0,395303927 por ação preferencial), com retenção de 15% de imposto de renda na fonte, resultando em juros líquidos no montante total de R$ 29.636.767,73 (R$ 0,305462126 por ação ordinária e R$ 0,336008338 por ação preferencial), exceto para os acionistas que comprovaram sua condição de imunes ou isentos. O crédito correspondente foi feito nos registros contábeis da Companhia em 31 de dezembro de 2005, de forma individualizada a cada acionista, com base na posição acionária de 05/12/2005, ou seja, as ações passaram a ser negociadas ex-juros desde 06/12/2005. O valor dos juros sobre capital próprio, líquido do imposto de renda na fonte incidente, foi imputado ao valor do dividendo obrigatório e do dividendo estatutário das ações ordinárias e preferenciais, referentes ao exercício social de 2005, para todos os efeitos previstos na legislação societária. Assim sendo, atendendo ao disposto no artigo 7º combinado com os artigos 26, 27 e 28 do Estatuto Social da extinta TSD, nos incisos I, II e III do Artigo 202, da Lei 6.404/76, na Lei 8.920/94 e atendendo as determinações da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, a administração propôs que fossem pagos Juros sobre o Capital Próprio no valor total de R$ 34.866.785,56 (R$ 0,359367207 por ação ordinária e R$ 0,395303927 por ação preferencial), com retenção de 15% de imposto de renda na fonte, resultando em juros líquidos no montante total de R$ 29.636.767,73 (R$ 0,305462126 por ação ordinária e R$ 0,336008338 por ação preferencial), exceto para os acionistas que comprovaram sua condição de imunes ou isentos, conforme segue:

Juros sobre o Capital Próprio
(-) Imposto de Renda Retido na Fonte
Valor Líquido dos Juros Imputados aos Dividendos
Dividendos Complementares
Dividendos / JSCP Líquido
34.866.785,56
(5.230.017,83)
29.636.767,73
-0-
29.636.767,73

A imputação dos JSCP está demonstrada conforme segue:

Juros sobre o Capital Próprio
Ações Ordinárias
Ações Preferenciais
(-) Imposto de Renda Retido na Fonte Dividendos / JSCP Líquido
Valor Líquido dos Juros Imputados aos Dividendos
34.866.785,56
14.344.579,40
20.522.206,16
(5.230.017,83)
29.636.767,73


Juros Sobre Capital Próprio por ação Valor Líquido por Ação
Ações ON 0,305462126
Ações PN 0,336008338

O pagamento dos juros sobre capital próprio deverá ser realizado até o dia 22 de dezembro de 2006. 3- LUCROS ACUMULADOS: Propõe, também, que o saldo remanescente do Lucro Líquido Ajustado, nos termos do art. 196 da Lei 6.404/76 e do artigo 26 parágrafo 1º item III do Estatuto Social, no montante de R$ 70.725.640,90 (setenta milhões, setecentos e vinte e cinco mil, seiscentos e quarenta reais e noventa centavos), seja transferido para Reserva de Lucros para Expansão, nomeadamente para aplicação futura na modernização e/ou expansão do sistema de telecomunicações, para eventual pagamento antecipado do passivo financeiro da Sociedade e para garantir flexibilidade estratégica e financeira no âmbito da indústria de telecomunicações no Brasil.

E a destinação do Lucro Líquido do Exercício da extinta CRT Part., no valor de R$ 130.286.584,09 (cento e trinta milhões, duzentos e oitenta e seis mil, quinhentos e oitenta e quatro reais e nove centavos), lançados à conta de Lucros Acumulados, seja a seguinte:

Lucro Líquido do Exercício
Apropriação à Reserva Legal
Lucro Líquido Ajustado
Dividendos – Juros Sobre o Capital Próprio (bruto)
Saldo Remanescente do Lucro Líquido
130.286.584,09
(6.514.329,20)
123.772.254,89
(35.488.807,29)
88.283.447,60


1- RESERVA LEGAL: Em conformidade com o artigo 193 da Lei 6.404/76, tornou-se necessária à aplicação de 5% (cinco por cento) do Lucro Líquido à constituição da Reserva Legal no valor de R$ 6.514.329,20 (seis milhões, quinhentos e quatorze mil, trezentos e vinte e nove reais e vinte centavos). 2 – DIVIDENDOS E JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO: Em função da reestruturação societária aprovada na Reunião do Conselho de Administração realizada em 04/12/2005, foram declarados “ad referendum” desta Assembléia, Juros sobre o Capital Próprio, de acordo com o artigo 9º da Lei 9.249/95 e Deliberação nº 207/96 da Comissão de Valores Mobiliários, bem como deliberado o pagamento de Dividendos Intermediários, na seguinte base: - JSCP: Crédito de juros sobre o capital próprio, no valor total de R$ 18.560.109,76 (R$ 0,538573125 por ação ordinária e R$ 0,592430438 por ação preferencial), com retenção de 15% de imposto de renda na fonte, resultando em juros líquidos no montante total de R$ 15.776.093,30 (R$ 0,457787156 por ação ordinária e R$ 0,503565872 por ação preferencial), exceto para os acionistas que sejam comprovadamente imunes ou isentos. O crédito correspondente foi efetuado nos registros contábeis da Companhia em 31 de dezembro de 2005, de forma individualizada a cada acionista, com base na posição acionária de 05/12/2005, ou seja, as ações passaram a ser negociados ex-juros desde 06/12/2005. Dividendos Intermediários: foi efetivado em 22/12/2005, o pagamento de “Dividendos Intermediários” no valor total de R$ 16.928.697,53 (R$ 0,491233169 por ação ordinária e R$ 0,540356486 por ação preferencial), com base nas Demonstrações Financeiras de 30/09/2005, de acordo com o Artigo 25 do Estatuto Social da Companhia e dos artigos 204 e 205 da Lei 6.404/76, aos acionistas que se achavam inscritos em nossos registros no final do dia 05/12/2005, e foram considerados “ex-dividendos” a partir de 06/12/2005. Atendendo ao disposto no artigo 7º combinado com os artigos 24, 25, e 26 do Estatuto Social da Companhia, no artigo 202, incisos I, II, III da Lei 6.404/76, no artigo 2º da Lei 10.303/2001 e na Lei 8.920/94, a Administração propôs que fossem ratificados os dividendos intermediários e pagos juros sobre capital próprio, imputados como dividendos, aos possuidores de Ações Preferenciais e Ordinárias, conforme segue:

Juros sobre o Capital Próprio
(-) Imposto de Renda Retido na Fonte
Valor Líquido dos Juros Imputados aos Dividendos
Dividendos Intermediários com base no balanço de 30/09/2005
Dividendos/JSCP Líquido
18.560.109,76
(2.784.016,46)
15.776.093,30
16.928.697,53
32.704.790,83

A imputação dos JSCP está demonstrada conforme segue:

Juros Sobre Capital Próprio por ação em R$ Valor Líquido Por Ação
Ações ON 0,457787156
Ações PN 0,503565872

A imputação da distribuição de Dividendo Intermediário está demonstrada conforme segue:

Dividendo Intermediário no Balanço de 30/09/2005
Ações Ordinárias
Ações Preferenciais

16.928.697,53
7.092.946,67
9.835.750,86

Dividendo Intermediário por ação em R$ Valor Líquido Por Ação
Ações ON 0,491233169
Ações PN 0,540356486

A imputação da distribuição total está demonstrada conforme segue:


JSCP + Dividendos Intermediário
Ações Ordinárias
Ações Preferenciais
(-) Imposto de Renda Retido na Fonte s/ JSCP
Valor Líquido dos JSCP + Dividendos
35.488.807,29
14.869.437,95
20.619.369,34
(2.784.016,46)
32.704.790,83


JSCP + Dividendos Intermediário por ação em R$ Valor Líquido por Ação
Ações ON 0,949020325
Ações PN 1,043922358

Os acionistas imunes receberão os Juros Sobre o Capital Próprio integral, sem retenção de imposto de renda na fonte. O pagamento dos juros sobre capital próprio deverá ser realizado até o dia 22 de dezembro de 2006.

3 - LUCROS ACUMULADOS: Propõe, também, que o saldo remanescente do Lucro Líquido Ajustado da extinta Celular CRT, nos termos do art. 196 da Lei 6.404/76 e do artigo 26 parágrafo 1o item III do Estatuto Social, no montante de R$ 88.283.447,60 (oitenta e oito milhões, duzentos e oitenta e três mil e quatrocentos e quarenta e sete reais e sessenta centavos), seja transferido para Reserva de Lucros para Expansão, nomeadamente para aplicação futura na modernização e/ou expansão do sistema de telecomunicações, para eventual pagamento antecipado do passivo financeiro da Empresa e para garantir flexibilidade estratégica e financeira da empresa no âmbito da indústria de telecomunicações no Brasil.

O montante da Reserva de Lucros para Expansão faz parte do Orçamento de Capital para o exercício de 2006, consolidado da sociedade e suas controladas, no valor de R$ 1.808.000.831,00 (um bilhão, oitocentos e oito milhões e oitocentos e trinta e um reais), contemplado no seguinte orçamento: a) Recursos próprios/ terceiros, no montante de R$ 1.648.991.742,50 (um bilhão, seiscentos e quarenta e oito milhões, novecentos e noventa e um mil, setecentos e quarenta e dois reais e cinqüenta centavos); b) saldo remanescente do Lucro Líquido Ajustado da extinta Tele Sudeste Celular Participações S.A., nos termos do art.202 da Lei 6404/76, no montante de R$ 70.725.640,90 (setenta milhões, setecentos e vinte e cinco mil, seiscentos e quarenta reais e noventa centavos); e c) saldo remanescente do Lucro Líquido Ajustado da extinta Celular CRT Participações S.A., nos termos do art.202 da Lei 6404/76, no montante de R$ 88.283.447,60 (oitenta e oito milhões, duzentos e oitenta e três mil, quatrocentos e quarenta e sete reais e sessenta centavos).

O Presidente da mesa esclareceu que, conforme o ordenamento legal, deverão ser lançados à conta de Prejuízos Acumulados, não se constituindo, por conseguinte, a Reserva Legal, em conformidade com o artigo 193 da Lei 6.404/76, nem a provisão para pagamento de Juros Sobre Capital Próprio / Dividendos os resultados obtidos pela TCP e pela TLE no exercício de 2005, uma vez que a primeira apresentou prejuízo no valor de R$ 892.200.220,44 (oitocentos e noventa e dois milhões, duzentos mil, duzentos e vinte reais e quarenta e quatro centavos) e a segunda no valor de R$ 88.218.049,86 (oitenta e oito milhões, duzentos e dezoito mil, quarenta e nove reais e oitenta e seis centavos).

6.3 Quanto ao item “3” da ordem do dia, que tratava da eleição dos membros do Conselho de Administração da Sociedade, em face do término de mandato dos mesmos, o Presidente da Mesa informou que, conforme disposto no Edital de Convocação era de 5% (cinco por cento) o percentual mínimo de participação no capital votante, necessário à requisição do processo de voto múltiplo para eleição de membros do Conselho de Administração, não tendo nenhum acionista exercido com a antecedência mínima exigida por Lei, 48 horas, a adoção do processo. Verificado, também, que os acionistas minoritários presentes não representavam 15% do total das ações com direito de voto, que os acionistas preferencialistas não representavam 10% do capital social, bem como a soma das ações dos acionistas ordinaristas e preferencialistas presentes, excluído o acionista controlador, não representava 10% do capital social. Sendo assim, foram reeleitos, com abstenção do acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, para compor o Conselho de Administração da Sociedade os Srs. Felix Pablo Ivorra Cano, espanhol, casado, engenheiro, portador do RNE nº V250982-E, inscrito no CPF sob o nº 055.076.307-47, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Avenida Ayrton Senna, 2.200, Bloco 2, 2º andar, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ; Fernando Xavier Ferreira, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n.º 585.363 SSP/PR, inscrito no CPF sob o n.º 142.144.239-68, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Martiniano de Carvalho, 851, 21º andar, São Paulo - SP; Carlos Manuel de Lucena e Vasconcelos Cruz, português, casado, gestor de empresas, portador do passaporte português n.º H 415.841, com validade até 26.08.2015, inscrito no C.P.F./M.F. sob o n.º 227.739.558-70, residente e domiciliado em Portugal, na Av. Fontes Pereira de Melo, 40, 1069-300, Lisboa, Portugal; Ignacio Aller Mallo, espanhol, casado, gestor de empresas, portador do passaporte espanhol nº Q666192, com validade até 03.03.2013, residente e domiciliado na Espanha, Calle Goya, 24, Madrid; Luis Paulo Reis Cocco, português, casado, gestor de empresas, portador do passaporte português nº H180507, com validade até 04.01.2015, inscrito no CPF/MF sob o nº 059.830.307-36, residente e domiciliado na Cidade de Lisboa, Portugal, com endereço comercial na Avenida Fontes Pereira de Melo, nº 40, 1069-300, Cidade de Lisboa, Portugal; Shakhaf Wine, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº 07.140.616-9, IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 018.755.347-50, residente e domiciliado na Capital do Estado do Rio de Janeiro e com endereço comercial na Avenida Ayrton Senna, 2.200, Bloco 2, 2º andar, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ; Luiz Kaufmann, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da carteira de identidade nº 7.162.266, SSP/PR, inscrito no CPF/MF sob o nº 036.200.699-72, com endereço comercial na Rua Funchal 263, conjunto 44, São Paulo - SP; Henri Philippe Reichstul, brasileiro, casado economista, portador da carteira de identidade nº 3.798.203, SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 001.072.248-36, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua dos Pinheiros 870, 20º andar, cj. 201 e 202, Pinheiros, São Paulo – SP, e Antonio Gonçalves de Oliveira, brasileiro, casado, sociólogo, residente à Rua Domingos Cordeiro, 76, Morumbi – SP/SP - CEP 05688-070, portador da cédula de identidade nº 3074227-4 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 050.148.678-04. Os Conselheiros de Administração ora reeleitos cumprirão mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2009. Fica, ainda, consignado que a acionista controladora Brasilcel N.V., obteve dos indicados, ora eleitos, a informação de que os mesmos estão em condições de firmar a declaração exigida pela Instrução CVM nº 367/2002 e que se comprometeram em apresentar tal declaração firmada, no momento da assinatura dos Termos de Posse. Conforme estabelece o §2º do artigo 146 da Lei 6404/76 (alterado pela Lei 10.303/2001), a posse dos Conselheiros de Administração residentes ou domiciliados no exterior fica condicionada à constituição de procurador residente no país

6.4 Quanto ao item “4” da ordem do dia, que trata da eleição dos membros do Conselho Fiscal, após procedidas as indicações devidamente recebidas pela mesa e apurados os votos, foram eleitos para compor o Conselho Fiscal da Companhia: a) Pelos titulares das ações preferenciais representando 0,79% desta espécie, manifestado pelo acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, em votação em separado, foram eleitos como membro efetivo, o Sr. Élson Espedito Panoeiro, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG nº 34565, OAB/RJ e do CPF nº 040.763.547-53, residente e domiciliado na capital do Estado do Rio de Janeiro, na Rua Dona Mariana, 138, aptº 701, Botafogo e como membro suplente, o Sr. Silvio Julio da Silva, brasileiro, casado, advogado, portador do CPF/MF sob o nº. 570.906.028-34 e da carteira de identidade nº. 41564583, SSP/SP, residente e domiciliado na capital do Estado de São Paulo, na Alameda Barros, 730, aptº 111, Santa Cecília; b) Cumprindo as disposições legais e estatutárias em relação a eleição, em separado, dos representantes minoritários para compor o Conselho Fiscal, foi verificado no Livro de Presenças que o percentual de ações dos minoritários presentes, não perfaz o mínimo de 10% das ações desta espécie, conforme estabelece a alínea “a”, do parágrafo 4º, do artigo 161 da Lei 6404/76; c) Pelo voto geral das ações ordinárias, unanimidade dos acionistas presentes, foram eleitos como membros efetivos, Norair Ferreira do Carmo, brasileiro, casado, contador, carteira de identidade nº 16220475 SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 054.307.008-51, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Martiniano de Carvalho, 851, 17º andar, São Paulo-SP e Evandro Luis Pippi Kruel, brasileiro, casado, advogado, portador da OAB/RS 18.780, inscrito no CPF/MF sob o nº 315.671.000-82, residente e domiciliado na Rua Dom Pedro II, 1351, conjunto 601, Higienópolis, Porto Alegre/RS e como membros suplentes os Senhores Ademir José Mallmann, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade n.º 500374652-5 SSP/PR, inscrito no CPF sob o n.º 263.873.010-68, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Martiniano de Carvalho, 851, 17º andar, São Paulo-SP e Fabiana Faé Vicente Rodrigues, brasileira, solteira, advogada, portadora da Cédula de Identidade RG nº 21.321.225, SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 177.777.148- 05, residente e domiciliado na cidade de São Paulo-SP, com endereço comercial na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2277, 15º andar, 1503, Jardim Paulistano, São Paulo-SP. Todos os Conselheiros Fiscais ora eleitos terão mandato iniciando-se nesta data e encerrando-se na data da Assembléia Geral Ordinária do ano 2007, ficando, ainda consignado que nenhum dos eleitos incorria nas proibições legais.

6.5 Com referência ao item “5” da ordem do dia, que cuida da fixação da remuneração dos membros da Diretoria e dos Conselhos de Administração e Fiscal, foi aprovado por maioria dos acionistas presentes, com abstenção do acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, que a remuneração global anual dos administradores seja fixada em R$ 8.135.379,50 (oito milhões, cento e trinta e cinco mil, trezentos e setenta e nove reais e cinqüenta centavos), cabendo ao Conselho de Administração proceder a sua distribuição entre os seus membros e os da Diretoria. Aprovado, ainda, por maioria dos acionistas presentes, com abstenção do acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, que a remuneração dos membros do Conselho Fiscal seja fixada em R$ 5.000,00 (cinco mil reais) mensais, atendendo ao disposto na Lei 6404/76.

O Sr. Presidente da Mesa informou aos senhores acionistas que a administração da Sociedade decidiu utilizar o “Jornal Valor Econômico” para realizar as publicações ordenadas pela Lei 6.404/76 e que o mesmo também atende as exigências da Instrução CVM nº 207/94.

7. APROVAÇÃO E ASSINATURAS: Esgotada a ordem do dia, a ata foi lida, aprovada e assinada pelos presentes, ficando cientes os acionistas da sua lavratura na forma de Sumário dos fatos ocorridos. Ainda, foi consignado que, conforme faculta o § 2º do artigo 130 da Lei 6404/76, autorizam a publicação da ata com omissão das assinaturas dos acionistas.

Assinaturas: Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Presidente da Mesa; Simone Wilches Braga - Secretária da Mesa; Brasilcel, N.V.; Tagilo Participações Ltda.; Avista Participações Ltda.; Sudestecel Participações Ltda.; TBS Celular Participações Ltda. - p.p. Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira; Portelcom Participações S/A - p.p. Simone Wilches Braga; Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI - p.p. Camila Cristina Anello; Bell Atlantic Master Trust; The Pension Reserves Inv Mana Board; Brazil Value and Growth Fund; FDC Portfolios Fund – F&C Global Emerging Markets; The California State Teachers Retirement System; Barclays Global Investors N.A.; State of Connect Retirement Plans and Trust Fund; Teacher Retirement System of Texas; The Master Trust Bank of Japan Ltd Re MTBC400035147; OCM Emerging Markets Fund, LP; Kansas Public Employees Retirement System - p.p. Daniel Alves Ferreira; Vanguard Emerging Markets Stock Index Fund; Aegon/Trans.SF 1 – VKA International Alloc.; Ishares MSCI Brazil Free Index Fund - p.p. Daniel Alves Ferreira; Genesis Condor Fund Limited; Norges Bank; The New York Stat Common Retirement; Morgan Stanley Fund Inc. Act Intenational Alloc Port; Morgan Stanley Offshore Emerging; The Universal Inst. F I Emerging Markets Equity; Morgan Stanley Emerging Markets Fund; The Latin American Discovery Fund; Morgan Stanley Inst Fund Inc Emerging Markets - p.p. Daniel Alves Ferreira.


Certificamos que a presente é cópia fiel da ata lavrada em Livro próprio.

Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira
Presidente da Mesa – OAB/RS nº 45.479
Simone Wilches Braga
Secretária da Mesa – OAB/RJ nº 97.249