Ata da Reunião Ordinária do Conselho de Administração

VIVO PARTICIPAÇÕES S/A
CNPJ/MF nº 02.558.074/0001-73 - NIRE 35.3.001.587.9-2
Companhia Aberta

ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 23 DE FEVEREIRO DE 2006.

1. DATA, HORA E LOCAL: 23 de fevereiro de 2006, às 11:30 horas, na Av. Roque Petroni Junior, 1464, 6º andar, Morumbi, São Paulo - SP, conforme convocação estatutária ordinária.

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Fernando Xavier Ferreira – Presidente da Mesa; Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Secretário.

3. INSTALAÇÃO: Instalou-se a reunião, com a presença dos Conselheiros que esta ata subscrevem, havendo quorum nos termos do Estatuto Social, presentes também, conforme o disposto no artigo 163, §3º da Lei nº 6.404/76, os membros do Conselho Fiscal da Companhia, Srs. Nelson Jimenes, Norair Ferreira do Carmo e Evandro Luis Pippi Kruel. Presentes, ainda, os representantes da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, para prestarem os esclarecimentos necessários.

4. ASSUNTO EM PAUTA E DELIBERAÇÃO: 

4.1. Aprovação das Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes e do Relatório Anual da Administração relativos ao exercício findo em 31.12.2005 - Os Senhores Conselheiros de Administração, após exame e discussão e, em face da manifestação favorável dos Conselheiros Fiscais e do Auditor Independente, aprovaram, por unanimidade dos presentes e sem ressalvas, o Relatório Anual da Administração, as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes e o Parecer do Conselho Fiscal, cujo texto transcrevemos, a serem submetidos à Assembléia Geral Ordinária de 2006, da Companhia e das sociedades por ela incorporadas em 22/02/2006: Tele Sudeste Celular Participações S.A., Tele Leste Celular Participações S.A. e Celular CRT Participações S.A.: “Os abaixo assinados membros do Conselho Fiscal da Vivo Participações S.A., no exercício de suas atribuições e responsabilidades legais, conforme previsto nos incisos II, III e VII, do artigo 163 da Lei 6.404/76, procederam ao exame e análise do Relatório Anual da Administração e das Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005, da Companhia e das empresas por ela incorporadas em 22 de fevereiro de 2006: Tele Sudeste Celular Participações S.A., Tele Leste Celular Participações S.A. e Celular CRT Participações S.A. (em conjunto “Sociedades Incorporadas”) e, levando em consideração os esclarecimentos prestados pela Administração e os pareceres sem ressalvas dos Auditores Independentes, Deloitte Touche Tohmatsu emitidos nesta data, relativamente à Companhia e às Sociedades Incorporadas, bem como a Proposta de Destinação do Resultado das Sociedades Tele Sudeste Celular Participações S.A. e Celular CRT Participações S.A., opinam, por unanimidade, que os mesmos refletem adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as posições patrimonial e financeira da  Companhia e das Sociedades Incorporadas, pelo que, recomendam a sua aprovação, sem ressalvas, pela Assembléia Geral Ordinária dos Senhores Acionistas que vier a ser realizada com este propósito nos termos da Lei das S.A.

Cumpre ressaltar que até 30.09.2005, o Conselho Fiscal de cada uma das Sociedades Incorporadas pela Vivo Participações S.A. eleito nas respectivas AGOs das Sociedades Incorporadas realizadas em 2005, apreciou as suas contas, conforme atas e pareceres firmados ao longo do exercício de 2005. São Paulo, 23 de fevereiro de 2006. Nelson Jimenes; Norair Ferreira do Carmo e Evandro Luis Pippi Kruel - Conselheiros Fiscais”.

4.2. Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício e a distribuição de dividendos das sociedades incorporadas em 22/02/2006: Tele Sudeste Celular Participações S.A. e Celular CRT Participações S.A. – Tendo em vista o prejuízo apresentado pela Companhia e pela Tele Leste Celular Participações S.A. e falta de reservas que viabilizariam a distribuição de Dividendos, foram aprovadas as propostas de distribuição de dividendos das sociedades Tele Sudeste Celular Participações S.A. e Celular CRT Participações S.A., já apreciadas pelo Conselho Fiscal, conforme Parecer acima.

4.3. Orçamento de Capital para o exercício 2006, incluindo as necessidades de captação de recursos: aprovado o encaminhamento à Assembléia Geral Ordinária o Orçamento de Capital da Companhia (abrangendo suas controladas) para o Exercício Social de 2006, nos termos e condições contidas na proposta analisada pelos Senhores Conselheiros, Orçamento este, adotado como mínimo e referencial, podendo ser revisado oportunamente no correr do exercício em conformidade com as necessidades da Companhia.

4.4. Aprovação da absorção dos créditos fiscais em acordo com a instrução CVM 371: visando atender a Instrução CVM 371/02, foi aprovado, por unanimidade de votos, a apresentação, quanto à expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, fundamentada em estudo técnico de viabilidade, que permitam a realização do ativo fiscal diferido em um prazo máximo de dez anos, já apreciado pelos Conselheiros Fiscais, em reunião realizada nesta data.

5. ENCERRAMENTO DA REUNIÃO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que lida e aprovada, é assinada pelos Conselheiros presentes e pelo Secretário, passando a constar do livro próprio.


Fernando Xavier Ferreira
Presidente da Mesa e
Presidente do Conselho de Administração


Shakhaf Wine
Conselheiro de Administração


Antonio Gonçalves de Oliveira
Conselheiro de Administração


Henri Philippe Reichstul
Conselheiro de Administração


Felix Pablo Ivorra Cano
Conselheiro de Administração 


Luiz Kaufmann
Conselheiro de Administração representado pelo Sr.
Shakhaf Wine


Carlos Manuel de L. e V. Cruz
Vice-Presidente do Conselho
representado pelo Sr. Shakhaf Wine


Luis Paulo Reis Cocco
Conselheiro representado pelo Sr. Shakhaf Wine


Ignácio Aller Mallo
Conselheiro representado pelo
Sr. Felix Pablo Ivorra Cano


Nelson Jimenes
Conselheiro Fiscal


Norair Ferreira do Carmo
Conselheiro Fiscal


Evandro Luis Pippi Kruel
Conselheiro Fiscal


Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira
Secretário-Geral