Aviso aos Acionistas

VIVO PARTICIPAÇÔES S.A.
(atual denominação da Telesp Celular Participações S.A.)
COMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF nº 02.558.074/0001-73 - NIRE 353001587.9-2

TELE CENTRO OESTE CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF nº 02.558.132/0001-69 - NIRE 53300005800

TELE SUDESTE CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF nº 02.558.129/0001-45 - NIRE 33300158806

TELE LESTE CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A.
COMPANHIA ABERTA
C.N.P.J 02.558.144/0001-93 – NIRE 35300326121

CELULAR CRT PARTICIPAÇÕES S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ: 03.010.016/0001-73 - NIRE  43300039021

Aviso aos Acionistas

As administrações da Vivo Participações S.A. (“Vivo” - nova denominação social da Telesp Celular Participações S.A., referida anteriormente como “TCP”), Tele Centro Oeste Celular Participações S.A., ("TCO"), Tele Sudeste Celular Participações S.A. (“TSD”), Tele Leste Celular Participações S.A. (“TLE”) e Celular CRT Participações S.A. (“CRTPart”) (“Sociedades”),  respectivamente, informam que, em 22 de fevereiro de 2006, foram realizadas as assembléias gerais extraordinárias que aprovaram a incorporação de ações da TCO para conversão em subsidiária integral da Vivo (antiga TCP) e a incorporação das sociedades TSD, TLE e CRTPart pela Vivo (“Reestruturação Societária”) tal como descritas no Fato Relevante datado de 04 de dezembro de 2005.

1. Direito de recesso. Os acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais da Vivo (antiga TCP) que dissentiram da incorporação de ações da TCO e os acionistas titulares de ações ordinárias da TCO, TSD, TLE e CRTPart que dissentiram da incorporação destas, bem como os acionistas titulares de ações preferenciais da TSD que dissentiram das deliberações relativas à incorporação desta pela Vivo, terão o direito de retirar-se das respectivas companhias, mediante o reembolso das ações de que comprovadamente eram titulares em 02/12/2005, uma vez que o Fato Relevante foi divulgado em 04/12/2005 (domingo). Os respectivos valores de reembolso das ações de cada uma das companhias acima referidas são aqueles informados nos itens 2.3.1. a 2.3.3. do Fato Relevante.

2. Data limite para exercício do direito. Considerando a publicação, em 24/02/2006 , das atas das assembléias gerais de acionistas que aprovaram a Reestruturação Societária, o direito de recesso poderá ser exercido pelos acionistas referidos no item 1 acima que assim desejarem, de 24 de fevereiro de 2006 até o dia 27 de março de 2006.

3. Forma e condições de habilitação.

Aos acionistas que desejarem exercer o direito de recesso, lembramos que não será permitido o exercício do aludido direito, parcialmente, dentro de uma mesma espécie e/ou classe de ações.

Os acionistas cujas ações estiverem custodiadas nas Bolsas de Valores, se desejarem, deverão exercer o direito de recesso através das sociedades corretoras de sua preferência, mediante preenchimento do formulário “Exercício do Direito de Recesso”, a ser fornecido pelas próprias corretoras.

Os acionistas  da Vivo, TCO, TSD e TLE cujas ações estiverem custodiadas no BANCO ABN AMRO REAL S.A., bem como os acionistas da CRTPart cujas ações estiverem custodiadas no Banco Itaú S.A., instituições financeiras depositárias das ações escriturais das sociedades,  deverão exercer o direito de recesso comparecendo a qualquer agência das referidas instituições, dentro do horário de expediente bancário da sua localidade e mediante preenchimento do formulário “Exercício do Direito de Recesso”, disponível nas próprias instituições financeiras, devendo para tanto, entregar cópias autenticadas dos seguintes documentos:

PESSOAS FÍSICAS: CPF, RG e comprovante de endereço atualizado (máximo 02 meses).
PESSOA JURÍDICA: CNPJ, Estatuto/Contrato Social e respectivas alterações, bem como os documentos dos sócios/representantes legais (ata de eleição, CPF, RG e comprovante de endereço).

Os acionistas que se fizerem representar por procurador, deverão entregar, além dos documentos acima referidos, o respectivo instrumento de mandato público , o qual deverá conter poderes especiais para que o procurador manifeste em seu nome o exercício do direito de recesso e solicite o reembolso das ações.

4. Negociação das ações

A negociação das ações das Sociedades ocorrerá conforme segue:

(a) A venda de ações da TCP, TCO, TLE, TSD e CRTPart via convênio bancário estará suspensa entre os dias 28 de março de 2006 e 17 de abril de 2006, inclusive;

(b) A transferência de ações em balcão da TCP, TCO, TLE, TSD e CRTPart, bem como os bloqueios de OTA na instituição financeira depositária (Banco ABN AMRO - Real S.A.) para corretoras, estará suspenso entre os dias 03 de abril de 2006 e 17 de abril de 2006, inclusive;

(c) O atendimento aos acionistas das sociedades TCO, TLE, TSD e CRTPart para a transferência de ações, venda de ações e bloqueios, será efetuada até o dia 31  de março  de 2006, sendo certo que as ações dessas companhias adquiridas até o dia 30 de março de  2006 inclusive (última data de negociação com os papéis da TCO, TLE, TSD e CRTPart) , darão a seus titulares o direito de receber as novas ações emitidas pela Vivo (antiga TCP) decorrentes da Reestruturação Societária;

(d) A negociação, em bolsas de valores, das ações das sociedades TCO, TLE, TSD e CRTPart não será interrompida e a negociação em bolsas de valores, das ações da Vivo (antiga TCP) a partir de 31/03/2006 inclusive (data ex-incorporação), será efetuada já sob o novo código de negociação VIVO3 para as ações ordinárias e VIVO4 para as ações preferenciais;

(e) A partir de 17  de abril  de 2006, tanto a venda de ações, via convênio bancário, como a transferência de ações, em balcão, voltarão a ser realizadas, já tendo por objeto as ações da Vivo (antiga TCP) emitidas em decorrência da incorporação das ações da TCO e da incorporação da  TSD, TLE e CRTPart aprovadas nas assembléias de 22 de fevereiro de 2006.

O pagamento aos acionistas que optarem pela dissidência, será efetuado a partir do dia 31/03/2006.

São Paulo, 23 de fevereiro de 2006.

Paulo Cesar PereiraTeixeira
Diretor de Relações com Investidores