Ata da Assembléia Geral Extraordinária

TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 02.558.074/0001-73 - NIRE 35.3.001.587.9-2
Companhia Aberta de capital autorizado

ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 22 DE FEVEREIRO DE 2006 

1. DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLÉIA: Realizada aos 22 (vinte e dois) dias do mês de fevereiro de 2006, às 14:00 horas, na Av. Roque Petroni Junior, 1464 - térreo (Teatro), na Capital do Estado de São Paulo.

2. CONVOCAÇÃO: Convocada mediante publicação de edital de convocação, no Diário Oficial do Estado de São Paulo (Empresarial - páginas 7, 8 e 12, respectivamente) e na Gazeta Mercantil (A-6, C-6 e C-4, respectivamente) nas edições de 06, 07 e 08/12/2005, com nova Convocação, conforme Aviso aos Acionistas publicado no dia 27/01/06, no Diário Oficial do Estado de São Paulo (Empresarial – páginas 15, 22 e 19, respectivamente) dos dias 27, 28 e 31/01/06 e na Gazeta Mercantil (A-9, A-9 e A-7, respectivamente) dos dias 26, 27 e 30/01/06.

3. PRESENÇAS: Acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) do capital com direito a voto, constituindo, assim, o quorum legal para instalação das matérias constantes na ordem do dia, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas nº 01, folhas 69 e 70.

4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira e secretariados pelo Sr. Moshe Sendacz. Registrada, ainda, em atendimento ao disposto no artigo 164 da Lei 6.404/76, a presença do membro do Conselho Fiscal da Companhia, Sr. Evandro Luís Pippi Kruel. Presentes, também, o Diretor Presidente da Companhia e das sociedades cujas ações e patrimônios, conforme o caso, serão incorporados pela Companhia, Sr. Roberto Oliveira de Lima, e os representantes das empresas Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, Sr. José Domingos do Prado, Planconsult Planejamento e Consultoria, Sr. Rodolfo Mato e da Goldman Sachs & Companhia, Sr. Guilherme Bottura.

5. DELIBERAÇÕES:
Dando início aos trabalhos, o Presidente da mesa esclareceu que a ata da assembléia seria lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, § 1º da Lei das S.A., informou que documentos ou propostas, declarações de voto ou dissidências sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentadas por escrito à Mesa que, para esse fim, seria representada pelo Secretário da Assembléia. Ainda, o Presidente informou que os documentos relativos às matérias objeto de deliberação encontravam-se sobre a Mesa e que tais documentos foram disponibilizados aos acionistas nos termos da Instrução CVM nº 319/99 desde a publicação das condições da operação, o que se deu mediante a publicação de Fato Relevante datado de 04 de dezembro de 2005 e publicado em 06 de dezembro de 2005 (“Fato Relevante”).

Os senhores acionistas apreciaram as matérias constantes da ordem do dia e tomaram as deliberações que seguem, abstendo-se de votar os legalmente impedidos:

(a) aprovar por maioriade votos dos acionistas presentes, na sua íntegra e sem ressalvas, as Demonstrações Financeiras da Companhia levantadas em 30 de setembro de 2005, anteriormente examinadas pelos Auditores Independentes e aprovadas pelos membros do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração “ad referendum” desta assembléia e disponibilizadas a todos os acionistas conforme divulgado no item 2.9 do Fato Relevante, nos termos do disposto no artigo 3º da Instrução CVM nº 319/99. Foi esclarecido aos acionistas presentes que as Demonstrações Financeiras da Companhia datadas de 30 de setembro de 2005 foram submetidas à assembléia geral por fazerem parte dos documentos utilizados na operação de reestruturação societária objeto de deliberação nesta assembléia conforme mencionado no Fato Relevante, para fins das avaliações e nos termos do Protocolo de Incorporação de Ações, Incorporação de Sociedades e Justificação a serem submetidos aos acionistas em seguida.

(b) aprovar, por maioria de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, conforme proposta dos Órgãos de Administração que contou com o parecer favorável do Conselho Fiscal aprovado em reunião realizada para este fim em 06 de fevereiro de 2006, a redução do capital da Companhia para absorção de prejuízos nos termos do artigo 173 da Lei 6.404/76, face à inexistência de saldo das contas de lucros acumulados, reservas de lucro e reserva legal, sendo a redução proposta no montante de R$ 3.147.782.181,54 (três bilhões, cento e quarenta e sete milhões, setecentos e oitenta e dois mil, cento e oitenta e um reais e cinqüenta e quatro centavos) equivalente ao montante dos prejuízos da Companhia registrados em seu balanço patrimonial levantado em 30.09.2005, sem alteração do número de ações representativas do capital social, uma vez que as ações da Companhia não têm valor nominal, passando o capital da Companhia dos atuais R$ 6.670.152.498,26 (seis bilhões, seiscentos e setenta milhões, cento e cinqüenta e dois mil, quatrocentos e noventa e oito reais e vinte e seis centavos) para R$ 3.522.370.316,72 (três bilhões, quinhentos e vinte e dois milhões, trezentos e setenta mil, trezentos e dezesseis reais e setenta e dois centavos). Foi esclarecido que a redução de capital proposta visa possibilitar a antecipação de pagamento de dividendos a todos os acionistas da Companhia tão logo a Companhia passe a aferir lucros, tendo em vista inclusive a reestruturação societária que se pretende implementar. Em vista da aprovação da redução de capital, as partes da Reestruturação Societária neste ato reconhecem que o valor do capital social da Companhia antes da incorporação prevista no e Protocolo de Incorporação de Ações e Instrumento de Justificação celebrado em 04 de dezembro de 2005 cuja aprovação será objeto da matéria a ser deliberada no próximo item da Ordem do Dia desta assembléia a ser considerado para todos os fins é de R$3.522.370.316,72 (três bilhões, quinhentos e vinte e dois milhões, trezentos e setenta mil, trezentos e dezesseis reais e setenta e dois centavos) e conseqüentemente, o capital social final da Companhia após a Reestruturação Societária, em sendo esta aprovada, será de R$6.153.506.952,73 (seis bilhões, cento e cinqüenta e três milhões, quinhentos e seis mil, novecentos e cinqüenta e dois reais e setenta e três centavos), mantendo-se inalterados o número de ações da Companhia existentes antes e depois da Reestruturação conforme divulgados no Fato Relevante e constantes do Protocolo, bem como o número de ações a serem emitidas em decorrência da Reestruturação Societária, uma vez que a redução de capital ora aprovada não afetará a relação de substituição ou as demais condições da Reestruturação Societária pretendida.

(c) aprovar, por maioria de votos dos presentes os termos e condições do Protocolo de Incorporação de Ações e de Incorporação de Sociedades e Instrumento de Justificação celebrado em 04 de dezembro de 2005 (doravante designado simplesmente “Protocolo”) pelos administradores da Companhia, da Tele Centro Oeste Celular Participações S.A., ("TCO"), Tele Sudeste Celular Participações S.A. (“TSD”), Tele Leste Celular Participações S.A. (“TLE”) e Celular CRT Participações S.A. (“CRTPart”), que estabelece os termos e condições para a incorporação da totalidade das ações da TCO pela Companhia com a sua conversão em subsidiária integral da Companhia e na incorporação das sociedades TSD, TLE e CRTPart pela Companhia com a conseqüente extinção destas (“Reestruturação Societária”), tendo o Conselho Fiscal e o Conselho de Administração da Companhia opinado favoravelmente sobre o referido Protocolo, que passa a fazer parte integrante da ata desta assembléia como seu Anexo I.

(d) ratificar, por maioria de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a nomeação efetuada pelos Administradores da Companhia, das empresas avaliadoras especializadas (i) Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, sociedade com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Bela Cintra, 881, inscrita no CRC sob o nº 2 SP 011609/O-8 e no CNPJ sob o nº49.928.567/0001-11, representada pelo Sr. José Domingos do Prado, inscrito no CRC sob o nº CRC 1SP185087/O-0, para a elaboração dos Laudos de Avaliação contábil das ações da TCO de conformidade com o disposto no art. 252, §1º da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, bem como dos respectivos patrimônios da TSD, da TLE e da CRTPart  nos termos do artigo 227 da mesma Lei para fins de determinação do valor do aumento de capital da Companhia, nos termos definidos no Protocolo; (ii) Goldman Sachs & Companhia, sociedade com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 510 - 6. andar, São Paulo - SP., representada pelo Sr. Matheus M. Villares, Diretor, para a elaboração dos laudos econômicos das sociedades com base na metodologia de fluxo de caixa descontado para fins de determinação da relação de substituição das ações de emissão da TCO a serem incorporadas, bem como a relação de substituição das ações da TSD, TLE e CRTPart  a serem canceladas e extintas em virtude da incorporação por novas ações a serem emitidas pela Companhia e atribuídas aos acionistas da TCO, da TSD, TLE e CRTPart; e (iii) Planconsult Planejamento e Consultoria sociedade com sede na Avenida das Nações Unidas, 13.797, Bloco II, 17° andar, Morumbi – São Paulo/SP, CEP. 04.794-000, representada pelo Sr. Edgar V. Salem, para a elaboração dos laudos dos patrimônios da Companhia, da TCO, TSD, TLE e CRTPart a preços de mercado para fins do disposto no artigo 264 da Lei 6.404/76.

Em vista das deliberações tomadas, o Sr. Presidente propôs que fossem suspensos os trabalhos desta assembléia por uma hora, de modo a permitir que as assembléias gerais extraordinárias da TCO, TSD, TLE e CRTPart convocadas todas para esta data às 14 horas possam deliberar sobre a presente Reestruturação Societária, solicitando-se aos acionistas que permaneçam no recinto desta assembléia, para imediatamente após a realização das assembléias referidas, finalmente deliberar sobre as demais matérias da Ordem do Dia desta assembléia. Reiniciados os trabalhos da assembléia geral extraordinária da Companhia às 14:30 horas, com a mesma mesa dirigente e a presença dos mesmos acionistas e representantes dos peritos avaliadores, representantes do Conselho Fiscal e dos representantes das demais sociedades envolvidas no processo de Reestruturação Societária, foi deliberado, após a aprovação da Reestruturação Societária nas assembléias da TCO, TSD, TLE e CRTPart pelos acionistas representando, respectivamente, mais da metade das ações votantes de cada uma delas:

(e) aprovar, por maioria de votos e sem quaisquer restrições, os Laudos de Avaliação das ações da TCO a serem incorporadas pela Companhia, bem como dos respectivos patrimônios da TSD, TLE e CRTPart, sendo as ações da TCO e os patrimônios das demais sociedades avaliados com base no seu respectivo valor contábil de 30 de setembro de 2005 pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes cuja nomeação foi ratificada por esta assembléia e que passam a fazer parte integrante deste instrumento como seu Anexo II, efetivando-se a incorporação de ações da TCO e das sociedades TSD, TLE e CRTPart nos termos do disposto nos artigos 252, §3º da Lei das S.A. e 227, §1º da mesma Lei.

(f) aprovar, por maioria de votos, as relações de substituição das ações de emissão da TCO a serem incorporadas com a conversão desta em subsidiária integral, por novas ações a serem emitidas pela Companhia a serem atribuídas diretamente aos acionistas titulares das ações incorporadas, bem como a relação de substituição das ações da TSD, TLE e CRTPart  a serem canceladas e extintas em virtude da incorporação por novas ações a serem emitidas pela Companhia, relações estas determinadas segundo o critério constante do Protocolo aprovado nesta assembléia, o qual foi baseado nos valores econômicos da Companhia e das demais sociedades avaliados segundo os mesmos critérios, com base na metodologia de fluxo de caixa descontado, na data base de 30.09.2005, apurados pela empresa de avaliação independente Goldman Sachs & Companhia, cuja nomeação efetuada pelos administradores da Companhia foi ratificada pela assembléia. Nos termos estabelecidos no Protocolo já aprovado, foi informado que, aos acionistas das sociedades cujas ações (no caso da TCO) ou os patrimônios (nos casos da TSD, TLE e CRTPart) forem incorporados e que em virtude da substituição, fizerem jus a fração de ação, será pago, pro rata às frações de cada um, o valor líquido a preços de mercado das frações agrupadas, apurado em leilão (ou leilões, se for o caso), a ser(em) realizado(s) na Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa. Referido pagamento aos acionistas será efetuado no prazo de até 5 (cinco) dias úteis a contar da data da realização do último leilão.

O Sr. Presidente esclareceu, ainda, que  estavam disponíveis sobre a mesa, em atendimento ao disposto no artigo 264 da Lei nº6.404/76 e, tão somente para fins de comparação das relações de substituição resultantes da adoção do critério de valor econômico eleito pelas companhias no Protocolo, com as resultantes do critério de patrimônio líquido a preços de mercado, as informações a respeito das relações de substituição das ações calculadas segundo o critério de patrimônio líquido a preços de mercado na data base de 30.09.2005, apurados pela empresa Planconsult Planejamento e Consultoria.

Ainda, o Sr. Presidente lembrou que, nos termos estabelecidos pelo Protocolo, as ações a serem atribuídas aos acionistas da TCO, TSD, TLE e CRTPart, farão jus aos mesmos direitos das ações de emissão da Companhia ora em circulação, de espécies ordinária e preferencial de classe única, inclusive, no que se refere às ações preferenciais, o direito de voto pleno enquanto não forem pagos os dividendos a que fazem jus as ações preferenciais da Companhia ora em circulação, observado, com relação aos dividendos, o disposto no item 4.4. do Protocolo conforme divulgado no Fato Relevante (item 2.2.). 

(g) aprovar, por maioria de votos, (i) o aumento do capital da Companhia decorrente da incorporação das ações da TCO e dos patrimônios da TSD, TLE e CRTPart, sendo esse aumento no valor de R$2.631.136.636,01, passando o capital social a ser de R$6.153.506.952,73 (seis bilhões, cento e cinqüenta e três milhões, quinhentos e seis mil, novecentos e cinqüenta e dois reais e setenta e três centavos) e, (ii) como conseqüência da relação de substituição aprovada, a emissão de 258.768.433 (duzentos e cinqüenta e oito milhões, setecentos e sessenta e oito mil, quatrocentas e trinta e três) novas ações ordinárias e 505.319.442 (quinhentos e cinco milhões, trezentos e dezenove mil, quatrocentos e quarenta e duas)  novas ações preferenciais, subscritas nos termos do artigo 252, §2° da Lei n° 6404/76 pelos representantes da TCO, e nos termos do artigo 227, §2º pelos representantes de cada uma das sociedades incorporadas, por conta dos acionistas das mesmas, passando o capital da Companhia a ser representado por 509.226.137 (quinhentos e nove milhões, duzentos e vinte e seis mil, cento e trinta e sete)  ações ordinárias e 917.186.080 (novecentos e dezessete milhões, cento e oitenta e seis mil e oitenta)  ações preferenciais,  autorizando-se os administradores da Companhia a ultimarem todos os atos que se fizerem necessários à formalização da incorporação das ações da TCO e das sociedades TSD, TLE e CRTPart pela Companhia, ora aprovadas, perante os órgãos públicos e terceiros em geral.

Em vista do aumento de capital ora deliberado e a conseqüente emissão de novas ações, foi deliberado adequar a expressão do capital social, passando o caput do artigo 5º do Estatuto Social a vigorar com a seguinte redação:

“O capital social subscrito, totalmente integralizado é R$6.153.506.952,73 (seis bilhões, cento e cinqüenta e três milhões, quinhentos e seis mil, novecentos e cinqüenta e dois reais e setenta e três centavos), representado por 1.426.412.217 ações, sendo 509.226.137 (quinhentos e nove milhões, duzentos e vinte e seis mil, cento e trinta e sete) ações ordinárias e 917.186.080 (novecentos e dezessete milhões, cento e oitenta e seis mil e oitenta)  ações preferenciais, todas escriturais sem valor nominal.”

Os acionistas da Companhia tomaram ciência do fato de que a Reestruturação Societária foi precedida de análise pela empresa independente Goldman Sachs & Companhia, nos termos do disposto no artigo 30 do Estatuto Social da Companhia, sendo que no laudo elaborado pela Goldman Sachs & Companhia disponibilizado a todos os acionistas das sociedades envolvidas na Reestruturação Societária, consta que, como as relações de substituição definidas pelos Conselhos de Administração das Sociedades se enquadram nas faixas de relação de substituição resultantes das faixas de indicações de valor das Sociedades extraídas do laudo, aplicadas consistentemente, foi dado tratamento eqüitativo às sociedades interessadas.
 
Ainda, o Sr. Presidente informou que nos termos do disposto no artigo 137, incisos IV a  VI e no artigo 252, §1º da Lei das S.A., os acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais da Companhia dissidentes da operação de incorporação das ações da TCO, terão o direito de se retirar da Companhia mediante o reembolso das ações de que comprovadamente eram titulares conforme os registros das Companhias no final do dia 02/12/2005, inclusive, pelo valor do patrimônio líquido da Companhia constante do balanço base desta levantado em 30.09.2005, de R$6,52 por ação.

(h) aprovar, por maioria de votos dos presentes, a alteração da denominação da Companhia para “VIVO Participações S.A.”, passando o artigo 1º do Estatuto Social a vigorar com a seguinte redação:

Art. 1 – A VIVO Participações S.A. é uma sociedade anônima, regida pela Lei nº 6.404/76 e suas alterações posteriores, pelo presente Estatuto Social e demais dispositivos legais aplicáveis, com prazo de duração indeterminado.

6. ENCERRAMENTO: O Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, não havendo manifestação, deu por encerrada a assembléia, da qual se lavrou a presente ata em forma de sumário dos fatos ocorridos, nos termos facultados pelo artigo 130 §1º da Lei 6.404/76. Em seguida, a ata lida e achada conforme, foi pelos presentes assinada. São Paulo, 22 de fevereiro de 2006. Assinaturas: Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Presidente da Mesa; Moshe Sendacz- Secretário da Mesa; Brasilcel, N.V., Portelcom Participações Ltda. - p.p. Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira; Polo HG Fundo de Investimento em Ações, Vinson Fund, LLC., Polo Norte Fundo de Investimento Multimercado - p.p. João Carlos de Almeida Gaspar; Vanguard Emerging Markets Stock Index Fund., Ishares MSCI Brazil Free Index Fund, Aegon/Transamerica Series Fund - Van Kampen Active International Allocation - p.p. Daniel Alves Ferreira; The Master Trust Bank of Japan Ltd Re, The Brazil MSCI Emerging Markets Index Common Trust Fund, The California State Teachers Retirement System, Ford Motor Company Defined Bene. Master Trust - p.p. Daniel Alves Ferreira, Norges Bank, The New York State Common Retirement Fund, College Retirement Equities Fund - p.p. Daniel Alves Ferreira; Barclays Global Investors, N.A., State Street Emerging Markets, F&C Portfolios Fund – F&C Global Emerging Markets Portfolio, IBM Tax Deferred Savings Plan - p.p. Daniel Alves Ferreira; Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - p.p. Maria Teresa Simão; The Bank of New York - p.p. Adelmo Ferreira de Lima Filho; João Carlos de Almeida Gaspar.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.

Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira
Presidente da Mesa – OAB/RS nº 45.479