Comunicado ao Mercado Reestruturação Societária

CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO DAS TCP, TCO, TSD,
TLE E  CRT PART  APROVAM  REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA

- Os acionistas se concentrarão em uma única sociedade de capital aberto,  que passará a denominar-se Vivo Participações S.A. após ter sido aprovada a Reestruturação Societária em AGE.

- As Companhias acreditam que a Reestruturação Societária  permitirá aos acionistas participar de uma organização com maior liquidez, com  redução de custos por contar com uma estrutura societária simplificada, além de  facilitar  sinergias entre as companhias.

São Paulo, 04 de Dezembro de 2005 -  Os Conselhos de Administração da Telesp Celular Participações S.A. ("TCP"), Tele Centro Oeste Celular Participações S.A., ("TCO"), Tele Sudeste Celular Participações S.A. ("TSD"), Tele Leste Celular Participações S.A. ("TLE") e Celular CRT Participações S.A. ("CRTPart"), anunciam que, em reuniões realizadas em 4 de Dezembro de 2005,  aprovaram a proposta de realização de uma Reestruturação Societária. Os atos inerentes a reestruturação societária aqui descritos se tornarão efetivos uma vez que sejam aprovados nas AGEs, que serão convocadas para o dia 8 de fevereiro de 2006.

Esta operação visa a incorporação de ações da  TCO  para conversão em subsidiária integral da TCP e à incorporação das sociedades TSD, TLE, CRTPart pela TCP, companhia que passará a ser denominada Vivo Participações S.A.

Em razão da Restruturação Societária, os acionistas da TCO, TSD, TLE e CRTPart receberão novas ações da TCP, de acordo com as relações de substituição determinadas com base nas respectivas avaliações econômicas das Companhias, realizadas pelo Goldman Sachs & Companhia.

Benefícios da operação para os Acionistas

As Companhias acreditam que a Reestruturação Societária que resultará na concentração dos acionistas em uma única companhia de capital aberto, que se denominará Vivo Participações S.A. e que será cotada na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) e NYSE,  simplificará a estrutura organizacional atual, reduzindo custos e criando valor para os acionistas.  Os principais benefícios da operação incluem:


Resumo da Reestruturação Societária

3,0830 novas ações de  TCP para cada ação de TCO

3,2879 novas ações de  TCP para cada ação de TSD

3,8998 novas ações de  TCP para cada ação de TLE

7,0294 novas ações de  TCP para cada ação de CRTPart

   
Avaliadores e Assessores Legais e Financeiros

Goldman Sachs foi contratado pela TCP como banco de investimento responsável pela elaboração do Laudo de Valor Econômico para TCP, TCO, TSD, CRTPart e TLE, os quais foram usados como base pelo Conselho de Administração para decidir as relações de trocas de ações entre as empresas.

Merrill Lynch foi contratada pela TCP como advisor para assessorá-la na operação, enquanto o Banco UBS foi contratado pela TCO, TSD, CRTPart e TLE também para a mesma operação.

Planconsult Planejamento e Consultoria foi contratada pela TCP e foi responsável pela elaboração dos laudos de Patrimônio Líquido a Valor de Mercado, para todas as companhias relacionadas nesta operação.

Machado, Meyer, Sendacz, Opice Advogados e Simpson Thacher & Bartlett LLP, contratados pelas empresas que compõem a Vivo para a assessoria jurídica da operação.

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, auditora das empresas que compõem a Vivo, foi contratada para auditar as demonstrações financeiras base para as avaliações contábeis necessárias às operações.

Advertência em atendimento às normas da SEC:  Este Aviso ao Mercado não é um documento de oferta e não constitui uma oferta para vender ou uma solicitação de uma oferta para adquirir quaisquer valores mobiliários ou uma solicitação de qualquer voto ou aprovação. Os investidores de American Depositary Shares da TCO, TSD e TLE e os detentores norte-americanos de ações ordinárias e preferenciais da TCO, TSD, TLE e CRTPart, são fortemente aconselhados a ler o prospecto norte-americano aplicável (ou, no caso dos detentores de ADSs e ações da TCP, outra informação aplicável divulgada pela TCP), assim que se tornar disponível, uma vez que tais documentos conterão informações importantes. Os prospectos norte-americano destinados aos detentores de ADSs da TCO, TSD e TLE e aos detentores norte-americanos de ações ordinárias e preferenciais da TCO, TSD, TLE e CRTPart serão arquivados na SEC como parte de  Registration Statements no Formulário F-4 da TCP. Investidores e detentores de valores mobiliários podem obter gratuitamente uma cópia do prospecto norte-americano aplicável (quando se tornar disponível) e outros documentos arquivados pela TCP com a SEC na página de Internet da SEC, www.sec.gov. Uma cópia do prospecto norte-americano aplicável (quando se tornar disponível) também pode ser obtida gratuitamente junto à TCP.

Para maiores informações sobre a Reestruturação Societária ora anunciada, os investidores devem consultar o Fato Relevante divulgado nesta data, que traz mais detalhes sobre a operação. O Fato Relevante, que será publicado no dia 6 de Dezembro, no jornal Gazeta Mercantil, também está disponível nos sites das Companhias.


Declarações Sobre Expectativas Futuras

O presente aviso ao mercado contém previsões acerca de eventos futuros. Tais previsões não constituem fatos ocorridos no passado e são baseadas na opinião atual, estimativas e expectativas dos administradores da companhia a respeito de futuras circunstâncias econômicas e condições da indústria, performance futura da companhia e resultados financeiros futuros. As expressões "antecipa que", "acredita que", "estima que", "espera que", "planeja", bem como outros termos similares, identificam informações acerca das perspectivas do futuro da companhia.  Declarações a respeito de estratégias de negócios, sinergias futuras, custos de administração e aumento de liquidez das Companhias do Grupo Vivo são exemplos de declarações de perspectivas e projeções futuras. Estas previsões emitem a opinião atual dos administradores das companhias e sujeitam-se a uma série de riscos e incertezas, não havendo garantias de que os eventos, tendências ou resultados esperados irão de fato ocorrer, tampouco de que o desempenho futuro das Companhias do Grupo Vivo seja consistente com essas informações. As declarações são baseadas em diversos fatores e suposições, inclusive em condições gerais econômicas e de mercado, condições de indústria e fatores operacionais. Os resultados futuros poderão diferir sensivelmente das atuais expectativas no caso de ocorrência de quaisquer alterações em tais fatores ou suposições.