Ata da Assembleia Geral Extraordinária – Incorporação da Telemig Celular S/A

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 02.558.074/0001-73 - NIRE 35.3.001.587.9-2
Companhia Aberta de Capital Autorizado

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA,REALIZADA EM 01 DE JUNHO DE 2010.

1. DATA, HORA E LOCAL: 01 de junho de 2010, às 14:00 horas, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Roque Petroni Junior nº 1.464, térreo, Auditório, Morumbi, conforme convocação estatutária.

2. CONVOCAÇÃO: convocada mediante Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo (Empresarial - páginas 89, 90 e 91 e 96, 97 e 98, respectivamente) na edição dos dias 13, 14 e 15 de maio e sua re-ratificação publicada nos dias 22; 25 e 26 de maio de 2010, e no Valor Econômico (páginas C7, D11 e B2 e D9, C7 e A8, respectivamente) na edição dos dias 13, 14 e 17 de maio e sua re-ratificação publicada nos dias 24, 25 e 26 de maio de 2010.

3. ORDEM DO DIA:

(a) apreciar e deliberar acerca do Protocolo e Justificação da Incorporação da Telemig Celular S.A. pela Vivo Participações S.A. (“Protocolo”), firmado entre a Administração da Companhia e da Telemig Celular S.A, tendo por objeto a incorporação da Telemig Celular S.A. pela Companhia;

(b) tomar ciência e ratificar a nomeação efetuada pelos Administradores da Companhia e da Telemig Celular S.A., da empresa de avaliação independente Ernst & Young Auditores Independentes SS., responsável pela elaboração do laudo de avaliação contábil do acervo da Telemig Celular S.A. a ser vertido à Companhia;

(c) apreciar e deliberar acerca do laudo de avaliação referido no item (b) acima; e

(d) deliberar sobre a incorporação da Telemig Celular S.A. pela Companhia e a sua implementação.

4. PRESENÇAS: compareceram os acionistas representando mais de 89,45% de ações ordinárias, conforme registro e assinaturas apostas no livro de presença de acionistas. Presentes, também, conforme o disposto no artigo 163, § 3º da Lei nº 6.404/76, Sr. Peter Edward MR Wilson – Conselheiro Fiscal da Companhia, bem como o representante da Ernst & Young Auditores Independentes, Srs. Drayton Teixeira de Melo e Cássio Oliveira Barbosa.  

5. COMPOSIÇÃO DA MESA: Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira – Presidente e Michelle Morkoski Landy – Secretária.

6. DELIBERAÇÕES:

Dando início aos trabalhos, o Presidente esclareceu que a ata da Assembleia seria lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130 § 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e informou que documentos ou propostas, declarações de voto ou dissidências sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentadas por escrito à Mesa que, para esse fim, seria representada pela Secretária.

Informou, ainda, que os documentos relativos às matérias objeto de deliberação encontravam-se sobre a Mesa, e que tais documentos foram disponibilizados aos acionistas nos termos da Instrução CVM nº 319/99, desde a divulgação das condições da operação, mediante a publicação do Edital de Convocação.

Ademais, o Presidente esclareceu que, como era de conhecimento de todos, a assembleia tinha por objetivo a deliberação sobre a incorporação da subsidiária integral da Companhia, Telemig Celular S.A., sociedade anônima de capital fechado, constituída de acordo com as leis do Brasil, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Levindo Lopes, 258, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.320.739/0001-06 (“TC”) pela Companhia.

Lembrou que a incorporação pretendida visa dar continuidade ao processo de simplificação da estrutura societária iniciado com a reestruturação societária que consistiu na incorporação pela Telemig Celular Participações S.A. (“TCP”) da totalidade das ações da TC, sua então controlada, tornando-se a TC subsidiária integral da TCP, seguida da incorporação da TCP pela Vivo Participações S.A. (“Vivo Part.” ou “Companhia”), tornando-se a TC subsidiária integral da Vivo Part., e que foram aprovadas pelos acionistas das Companhias envolvidas, nas Assembleias Gerais realizadas em 27 de julho de 2009 e 13 de novembro de 2009 (“Reestruturação Societária”).

Informou, ainda, que a presente incorporação da TC e sua consequente extinção, foi submetida à apreciação e aprovação prévias da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL.

Por fim, o Presidente informou que em razão de inexistirem acionistas não controladores da TC, posto que esta é subsidiária integral da Vivo Participações S.A., não haverá a substituição de ações de acionistas não controladores da TC por ações da Companhia, bem como a incorporação ora pretendida não acarretará aumento de capital da Companhia nem, tampouco, qualquer alteração nas participações acionárias dos acionistas da Companhia.

Os senhores acionistas apreciaram as matérias constantes da Ordem do Dia e deliberaram:

(a) aprovar, por unanimidade de votos, o Protocolo e Justificação da Incorporação da Telemig Celular S.A. pela Vivo Participações S.A. (“Protocolo”), celebrado em 11 de maio de 2010, entre a Companhia e a Telemig Celular S.A. (“TC”), o qual prevê a incorporação da TC pela Companhia. O Protocolo estabelece os termos e condições gerais da operação pretendida, as suas justificativas, o critério de avaliação das ações e do acervo a ser absorvido pela Companhia, tendo o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal da Companhia opinado favoravelmente sobre o referido Protocolo, que passa a fazer parte integrante da ata desta Assembleia como seu Anexo I. Ademais, tendo em vista que a TC é uma subsidiária integral da Companhia e que não há outros acionistas da TC, não há que se falar em dissidência e exercício do direito de recesso de acionistas não controladores da TC de que tratam os artigos 136, inciso IV, e 137 da Lei das S.A.;

(b)  ratificar, por unanimidade de votos, a contratação efetuada pela Administração da Companhia, da empresa de avaliação independente, Ernst & Young Auditores Independentes S.S., com sede na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre I, 5º e 6º andares, São Paulo/SP, CEP 04543-900, inscrita no CNPJ/MF sob nº 61.366.936/0001-25, para avaliação do acervo líquido da TC a ser incorporado pela Companhia;

(c)aprovar, por unanimidade de votos, o laudo de avaliação do patrimônio da TC (“Laudo de Avaliação”), o qual estabelece, com base no valor contábil de 31 de março de 2010 , que o valor do patrimônio líquido da TC a ser incorporado pela Companhia é de R$ 1.003.766.791,00 (um bilhão,três milhões, setecentos e sessenta e seis mil, setecentos e noventa e um reais),  conforme indicado no Laudo de Avaliação, elaborado pela empresa de avaliação independente, Ernst & Young Auditores Independentes S.S., cuja nomeação foi ratificada por esta assembleia e que passa a fazer parte integrante deste instrumento como seu Anexo II; e

(d) aprovar, por unanimidade de votos, de forma definitiva e sem quaisquer ressalvas, a incorporação pela Companhia, do patrimônio líquido da TC, no valor total descrito na alínea (c) desta ata conforme descrito e indicado no Laudo de Avaliação, nos termos e condições estabelecidos no Protocolo, assumindo a Companhia os ativos e os passivos da TC e sucedendo-a em todos os direitos e obrigações, na forma da lei. Consignar que em razão da incorporação ora aprovada, dá-se a extinção da TC, de pleno direito, sendo a mesma sucedida pela Companhia, a título universal em todos os seus direitos e obrigações, na forma do disposto no art. 227 da Lei das Sociedades por Ações, e autorizar os Administradores da Companhia a praticarem todos os atos que se fizerem necessários à formalização da incorporação da TC pela Companhia, ora aprovada, perante os órgãos públicos e terceiros em geral.

Esgotada a ordem do dia, a ata foi lida, aprovada e assinada, ficando cientes os representantes dos acionistas da sua lavratura em forma de sumário dos fatos ocorridos, nos termos facultados pelo artigo 130 § 1º, da Lei das Sociedades por Ações. Ficou consignado, ainda, que, conforme faculta o § 2º do artigo 130, da Lei das Sociedades por Ações, a publicação da ata será feita com omissão da assinatura dos representantes dos acionistas.

7. ASSINATURAS: Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Presidente da Mesa; Michelle Morkoski Landy - Secretária da Mesa; Acionistas: BRASILCEL N.V., TBS CELULAR PARTICIPAÇÕES LTDA., PORTELCOM PARTICIPAÇÕES S.A.; POLO NORTE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; VINSON FUND, LLC; POLO FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES, AMUNDI FUNDS.

 

Certifico que a presente é cópia fiel da ata da Assembleia Geral Extraordinária, realizadas em 01 de junho de 2010, lavrada em livro próprio.
 

Michelle Morkoski Landy
Secretária
OAB/SP nº 178.637