Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração – Aprovação da Incorporação da Telemig Celular

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 02.558.074/0001-73 - NIRE 35.3.001.587.9-2
Companhia Aberta de Capital Autorizado


ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO,
REALIZADA EM 11 DE MAIO DE 2010.

1.  DATA, HORA E LOCAL: 11 de maio de 2010, às 10:00 horas, na Av. Roque Petroni Junior, 1464, 6º andar, lado B, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Luis Miguel Gilpérez López – Presidente e Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Secretário.

3. INSTALAÇÃO: instalou-se a reunião, com a presença dos Conselheiros de Administração que esta ata subscrevem, havendo quorum nos termos do Estatuto Social. Presente, também, conforme o disposto no artigo 163, §3º da Lei nº 6.404/76, Sra. Fabiana Faé Vicente Rodrigues – representante do Conselho Fiscal da Companhia para prestar os esclarecimentos necessários.

4. ASSUNTO EM PAUTA E DELIBERAÇÕES:

O Sr. Luis Miguel Gilpérez López, Presidente do Conselho de Administração, esclareceu que, como era de conhecimento de todos, a reunião tinha por objetivo a deliberação sobre a incorporação da subsidiária integral da Companhia, Telemig Celular S.A., sociedade anônima de capital fechado, constituída de acordo com as leis do Brasil, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Levindo Lopes, 258, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.320.739/0001-06 (“TC”) pela Companhia. Lembrou que a incorporação pretendida visa dar continuidade ao processo de simplificação da estrutura societária iniciado com a reestruturação societária que consistiu na incorporação pela Telemig Celular Participações S.A. (“TCP”) da totalidade das ações da TC, sua então controlada, tornando-se a TC subsidiária integral da TCP, seguida da incorporação da TCP pela Vivo Participações S.A. (“Vivo Part.” ou “Companhia”), tornando-se a TC subsidiária integral da Vivo Part., e que foram aprovadas pelos acionistas das Companhias envolvidas, nas Assembleias Gerais realizadas em 27 de julho de 2009 e 13 de novembro de 2009 (“Reestruturação Societária”).
Informou, ainda, que a presente incorporação da TC e sua consequente extinção, foi submetida à apreciação e aprovação prévias da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL.

Após a apresentação, os Conselheiros tomaram conhecimento do Protocolo e Justificação da Incorporação da Telemig Celular S.A. pela Vivo Participações S.A. (“Protocolo”) a ser firmado pela TC e pela Companhia.

Feitos os esclarecimentos e apresentada a minuta do Protocolo, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos dos presentes deliberaram:

4.1. aprovar, ad referendum da assembleia geral da Companhia que deliberar sobre a matéria, a minuta do Protocolo a ser celebrado nesta data entre a Companhia e a TC, o qual prevê a incorporação da TC pela Companhia. O Protocolo estabelece os termos e condições gerais da operação pretendida, as suas justificativas, o critério de avaliação das ações e do acervo a ser absorvido pela Companhia. Em razão de inexistirem acionistas não controladores da TC, posto que esta é subsidiária integral da Vivo Participações S.A., não haverá a substituição de ações de acionistas não controladores da TC por ações da Companhia, bem como a incorporação ora pretendida não acarretará aumento de capital da Companhia nem, tampouco, qualquer alteração nas participações acionárias dos acionistas da Companhia. Em razão da aprovação dos termos e condições do Protocolo ora deliberada, bem como dos esclarecimentos efetuados a respeito da reestruturação societária pretendida e a existência de parecer favorável emitido pelo Conselho Fiscal, os membros do Conselho de Administração manifestaram-se favoravelmente à realização da operação analisada e autorizaram a assinatura do Protocolo a ser firmado pela Diretoria, bem como a prática de todos os atos necessários à implementação do mesmo, inclusive, mas não se limitando, à convocação dos acionistas da Companhia para a assembleia geral que deliberará sobre a operação;

4.2. ratificar, ad referendum da assembleia geral da Companhia que deliberar sobre a matéria, a contratação efetuada pela Diretoria da empresa especializada Ernst & Young Auditores Independentes SS., com sede na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, Torre I, 5º e 6º andares, São Paulo/SP, CEP 04543-900, inscrita no CNPJ/MF sob nº. 61.366.936/0001-25, para avaliação do patrimônio líquido da TC a ser incorporado pela Companhia;

4.3. aprovar, ad referendum da assembleia geral da Companhia que deliberar sobre a matéria, o laudo de avaliação do patrimônio líquido da TC, avaliado com base no seu valor contábil, na data de 31 de março de 2010;

Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que após lida, foi aprovada e assinada pelos Conselheiros e pelo Secretário, passando a constar do livro próprio.

Assinaturas: Luis Miguel Gilpérez López - Presidente do Conselho de Administração; Shakhaf Wine - Vice-Presidente do Conselho de Administração; Luis Miguel da Fonseca Pacheco de Melo; Rui Manuel de M. D’Espiney Patrício; Félix Pablo Ivorra Cano; Ignácio Aller Mallo; Carlos Manuel Mendes Fidalgo Moreira da Cruz; José Guimarães Monforte e Antonio Gonçalves de Oliveira – Conselheiros de Administração, Fabiana Faé Vicente Rodrigues – Conselheira Fiscal e Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira – Secretário.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata da reunião extraordinária do Conselho de Administração, realizada em 11 de maio de 2010, lavrada em livro próprio.

Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira
Secretário - OAB/RS nº 45.479