Reestruturação Societária – Incorporação da Telemig Celular

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 02.558.074/0001-73 - NIRE 35.3.001.587-92

TELEMIG CELULAR S.A.
CNPJ/MF nº 02.320.739/0001-06
NIRE 3130001299-9
Companhia Fechada


FATO RELEVANTE

As Administrações da Vivo Participações S.A. (“Vivo Part.”) e da Telemig Celular S.A. (“TC”) (conjuntamente referidas como “Companhias”), vêm a público, na forma e para os fins das Instruções CVM nº 319/99 e 358/02, informar que em reunião realizada no dia 11 de maio de 2010, o Conselho de Administração da Vivo Part aprovou os termos e condições de uma operação de reestruturação societária envolvendo a Vivo Part. e a TC, concernente à incorporação da TC pela Vivo Part., com a consequente extinção da TC.

A operação pretendida não implicará na alteração do controle acionário da Vivo Part., nem terá como consequência qualquer modificação nas participações acionárias dos seus demais acionistas, conforme se verifica na descrição da operação a seguir:

1. Antecedentes.

Visando simplificar a estrutura organizacional das sociedades que haviam sido adquiridas pela Vivo Part. no ano de 2008, foi aprovada em 27 de julho de 2009 a reestruturação societária que consistiu na incorporação pela TCP da totalidade das ações da sua controlada Telemig Celular S.A. (“TC”), atribuindo-se aos titulares das ações incorporadas ações da TCP, de modo que a TC passou a ser subsidiária integral da TCP. Na mesma data, as ações da TCP foram incorporadas em sua totalidade pela Vivo Part., atribuindo-se aos titulares das ações da TCP incorporadas (inclusive aquelas provenientes da incorporação da TC), novas ações da Vivo Part., tornando-se a TCP subsidiária integral da Vivo Part.  Ato subsequente, em 13 de novembro de 2009 a Vivo Part. e a TCP aprovaram em suas respectivas Assembleias Gerais Extraordinárias a incorporação da TCP, tornando-se a TC, dessa forma, subsidiária integral da Vivo Part. (“Reestruturação Societária”), tudo nos termos do disposto no artigo 252 da Lei nº 6.404/76 e observados os procedimentos descritos na Instrução CVM 319/99 e no Parecer de Orientação CVM nº 35.

2. Incorporação da TC.

A incorporação da TC pela Vivo Part. visa dar continuidade ao processo de simplificação da estrutura societária das empresas VIVO, como anteriormente mencionado, sem que isso represente ou cause, no entanto, alterações na sua estrutura acionária. Adicionalmente a manutenção de estruturas organizacionais diversas e distintas aumenta os custos administrativos e operacionais.

Em razão de a TC ser subsidiária integral da Vivo Part., a incorporação pretendida não resultará em aumento de capital da Vivo Part., uma vez que a Vivo Part. já tem registrado em seu patrimônio líquido o valor das ações da TC, não havendo, também, que se falar em substituição de ações de acionistas não controladores da incorporada por ações da incorporadora.  Dessa forma, não será produzido laudo de avaliação do patrimônio líquido a preço de mercado para cálculo da relação de substituição das ações de acionistas não controladores de que trata o artigo 264 da Lei nº 6.404/76 e o artigo 2º, § 1º, VI, da Instrução CVM nº 319/99, conforme recentes entendimentos da CVM já demonstrados nas consultas formuladas em reestruturações semelhantes e mencionadas na Deliberação CVM nº 559, de 18/11/2008, tampouco na emissão de novas ações pela Vivo Part.

A totalidade do patrimônio líquido, bens, direitos e obrigações da TC serão incorporados pela Vivo Part., que a sucederá integralmente, nos termos do Protocolo e Justificação da Incorporação da Telemig Celular S.A. pela Vivo Participações S.A. (“Protocolo”) firmado pelas Administrações das Companhias envolvidas.

A implementação da operação resultará na extinção da TC e sua consequente exclusão da cadeia societária, de modo que a Vivo Part. passará a ser titular direta da totalidade das ações somente da Vivo S.A. na condição de subsidiária integral.

As assembleias gerais de acionistas da TC e da Vivo Part. para apreciação da proposta de reestruturação societária ora divulgada, serão convocadas observando-se os prazos legais e estatutários pertinentes.

Operações Futuras: Uma vez concluída a reestruturação societária referenciada, será considerada sujeita às devidas aprovações societárias e regulatórias necessárias, a possibilidade de realização de incorporação da Vivo S.A. na Vivo Part., com vistas a finalizar o processo de simplificação da estrutura societária da VIVO, sem que isso represente ou cause, no entanto, alterações na sua estrutura acionária, uma vez que a Vivo S.A. já é subsidiária integral da Vivo Part. Após aprovada pelos referidos órgãos societários, será oportunamente divulgada aos acionistas e mercado em geral.

Os documentos relativos à operação aqui referida estarão disponíveis para análise dos acionistas das Companhias envolvidas a partir do dia 11 de maio de 2010, nos endereço da Vivo Part. (Av. Dr. Chucri Zaidan, 860 – bairro Morumbi – São Paulo – SP – 3º andar – Lado B – Divisão de Assuntos Corporativos e Societários), no horário de 9:00 às 17:00 horas, mediante apresentação do extrato contendo a posição acionária respectiva, emitida com até 2 (dois) dias de antecedência. Maiores informações poderão ser obtidas pelo telefone 011 7420-1172, com a Divisão de Relações com Investidores.

São Paulo, 11 de maio de 2010.

Cristiane Barretto Sales
Diretora de Relações com Investidores
Vivo Participações S.A.
Telemig Celular S.A.