Fato Relevante - Oferta da Telefonica para aquisição de 50% da participação da PT na Brasicel

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.

Companhia Aberta
CNPJ 02.558.074/0001-73 NIRE 35.3.001.587.9-2

FATO RELEVANTE

 

A VIVO PARTICIPAÇÕES S.A. (“VIVO PART.”) comunica ao mercado que a TELEFÓNICA S.A. divulgou o seguinte Fato Relevante em 10 de maio de 2010:

“No dia 6 de maio de 2010 TELEFÓNICA, S.A. apresentou à sociedade portuguesa PORTUGAL TELECOM, SGPS, S.A., uma oferta em dinheiro (a “Oferta”) para a aquisição das ações representativas de 50% do capital da sociedade holandesa BRASILCEL, N.V., de titularidade daquela, por um valor de 5.700 milhões de Euros.

A Oferta é vinculante, não se encontra submetida a nenhum tipo de condições, e estabelece um prazo de dois meses, desde sua aceitação, para completar a referida aquisição das ações da BRASILCEL, N.V.. a TELEFÓNICA, S.A. considera que obterá neste prazo a correspondente aprovação regulatória no Brasil.

A BRASILCEL, N.V. é uma sociedade participada em 50% pela TELEFÓNICA, S.A. e a PORTUGAL TELECOM, SGPS, S.A., e é proprietária de ações representativas de, aproximadamente, 60% do capital da sociedade brasileira VIVO PARTICIPAÇÕES, S.A..

A Oferta contempla, igualmente, a apresentação, por parte da TELEFÓNICA, S.A. de uma oferta pública de aquisição sobre as ações ordinárias (ONs) da VIVO PARTICIPAÇÕES, S.A., que não são de titularidade da BRASILCEL, N.V. e que representam, aproximadamente, 11,1% do número total de ações ordinárias (ONs) e 3,8% do total do capital social da VIVO PARTICIPAÇÕES, S.A.. O preço por ação ordinária (ON) na referida oferta pública de aquisição seria 80% do valor atribuído a cada ação ordinária (ON), de propriedade da BRASILCEL, N.V., na Oferta, com o qual o preço total seria de, aproximadamente, 600 milhões de Euros.

Portanto, o valor total da transação, considerando (i) o preço oferecido para a aquisição das ações da BRASILCEL, N.V., de titularidade da PORTUGAL TELECOM, SGPS, S.A., de 5.700 milhões de Euros, e (ii) o preço da oferta pública de aquisição sobre as ações ordinárias (ONs) da VIVO PARTICIPAÇÕES, S.A., que não são de titularidade da BRASILCEL, N.V., de aproximadamente 600 milhões de Euros, se situaria em torno de 6.300 milhões de Euros.

De acordo com o mencionado na Oferta, a mesma expirará no dia 06 de junho de 2010, salvo que, anteriormente, (i) tenha sido aceita pela PORTUGAL TELECOM, SGPS, S.A., ou (ii) a TELEFÓNICA decida prorrogar o período de vigência da mesma.”

 

São Paulo, 11 de maio de 2010.

  

Roberto Oliveira de Lima
Presidente
Vivo Participações S.A.

 

Cristiane Barretto Sales
Diretora de Relações com Investidores
Vivo Participações S.A.

 

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