Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.
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Companhia Aberta


ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, REALIZADA EM 29 DE MARÇO DE 2010.

1. DATA, HORA E LOCAL: 29 de março de 2010, às 17:00 horas, na Av. Roque Petroni Junior, 1464, 6º andar, lado B, São Paulo - SP.

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Luis Miguel Gilpérez López – Presidente e Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Secretário.

3. INSTALAÇÃO: instalou-se a reunião, com a presença dos Conselheiros de Administração que esta ata subscrevem, havendo quorum nos termos do Estatuto Social. 

4. ORDEM DO DIA: (i) aprovar a primeira repactuação das debêntures da 2ª série, da 2ª emissão da Companhia; (ii) autorizar a divulgação do Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas, bem como a publicação do Edital de Convocação para as Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária de Acionistas em conformidade com a legislação em vigor. 

5. DELIBERAÇÕES: os senhores Conselheiros, após exame e discussão, aprovaram por unanimidade e sem ressalvas: 

5.1. a Primeira Repactuação das Debêntures Nominativas, Escriturais, Não Conversíveis em Ações, com Garantia Fidejussória, da 2ª Série, da 2ª Emissão da Companhia, cujas características foram aprovadas nas deliberações havidas em 25 de abril de 2005 e em 13 de maio de 2005 (“Debêntures da Segunda Emissão”, “Debêntures da Segunda Série” e “Repactuação”, respectivamente), nos seguintes termos e condições:   

(i) Prazo: mediante a Repactuação, as Debêntures da Segunda Série passarão a ter prazo de 2 anos, a contar da data da Repactuação, isto é, de 01 de maio de 2010 (“Data da Repactuação”) a 01 de maio de 2012;

(ii) Remuneração: incidirá sobre o valor nominal unitário das Debêntures da Segunda Emissão, a taxa de 106,0% (cento e seis por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI “over extra grupo” - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, expressa na forma percentual ao ano (a “Taxa DI”), calculada pro rata temporis, desde a Data da Repactuação até 01 de maio de 2012, (“Novo Período de Capitalização).

(iii) Direito de Retirada: os titulares de Debêntures da Segunda Série que não aceitarem as condições da Repactuação fixadas, poderão solicitar a recompra pela Companhia, das Debêntures da Segunda Série, de sua titularidade, até o 15º (décimo quinto) dia útil anterior à Data da Repactuação, qual seja, 09 de abril de 2010, hipótese em que a Companhia terá a obrigação de recomprar a totalidade das Debêntures da Segunda Emissão cuja recompra tenha sido solicitada pelos seus respectivos titulares, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário (conforme definido na escritura de emissão das Debêntures da Segunda Emissão) acrescido da remuneração da 2ª Série, calculada pro rata temporis, desde a última data de pagamento da 2ª Série até a data da Data de Repactuação, podendo a Emissora recolocá-las a qualquer momento, observadas eventuais restrições de condições de recolocação definidas na Escritura. Na hipótese de não haver concordância de titulares de Debêntures da Segunda Série cujo montante total seja igual ou superior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, resgatar a totalidade das Debêntures da Segunda Série em circulação em até 30 (trinta) dias contados da Data da Repactuação das Debêntures da Segunda Série, sendo que o resgate deverá ocorrer em uma mesma data para todas as Debêntures da Segunda Série, mediante deliberação deste Conselho de Administração e publicação de aviso aos debenturistas com antecedência mínima de 15 (quinze) dias. O resgate acima referido será realizado pela Companhia mediante o pagamento do valor nominal unitário acrescido da remuneração da 2ª Série, calculada pro rata temporis desde a última data de pagamento da remuneração da 2ª Série até a data do efetivo resgate. Não será devido, pela Companhia, qualquer valor referente a prêmio ou bônus sobre o valor a ser resgatado nos termos descritos acima.

5.2. autorizar a Diretoria a praticar todo e qualquer ato necessário à realização da Repactuação, incluindo, mas não se limitando a publicação de Aviso aos Debenturistas e demais providências cabíveis;

5.3. os termos do Manual de Participação em Assembleia Geral e do Edital de Convocação para as Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, ficando a Diretoria, desde já, autorizada a adotar as medidas necessárias para a realização do ato.

Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que após lida, foi aprovada e assinada pelos Conselheiros e pelo Secretário, passando a constar do livro próprio.

ASSINATURAS: Luis Miguel Gilpérez López - Presidente do Conselho de Administração; Shakhaf Wine - Vice-Presidente do Conselho de Administração; Luis Miguel da Fonseca Pacheco de Melo (representado por Shakhaf Wine); Rui Manuel de M. D’Espiney Patrício; Félix Pablo Ivorra Cano; Ignácio Aller Mallo; Carlos Manuel Mendes Fidalgo Moreira da Cruz; José Guimarães Monforte e Antonio Gonçalves de Oliveira – Conselheiros e Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira – Secretário.

A presente certidão é cópia fiel da ata da reunião extraordinária do Conselho de Administração, realizada em 29 de março de 2010, lavrada em livro próprio.


Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira
Secretário - OAB/RS nº 45.479