Ata de Assembléia Geral Extraordinária

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 02.558.074/0001-73 - NIRE 35.3.001.587.9-2
Companhia Aberta de Capital Autorizado


ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA,
REALIZADA EM 30 DE NOVEMBRO DE 2009.


1. DATA, HORA E LOCAL: 30 de novembro de 2009, às 14:00 horas, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Roque Petroni Junior nº 1464, térreo, Auditório, Morumbi, conforme convocação estatutária.

2. CONVOCAÇÃO: convocada mediante Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo (Empresarial - página 15, 17 e 29, respectivamente) na edição dos dias 13, 14 e 17 de novembro de 2009, e no Valor Econômico (página B6, B11 e B11, respectivamente) na edição dos dias 13,14 e 15, 16 e 17 de novembro de 2009.

3. ORDEM DO DIA:

(a) apreciar e deliberar acerca da alteração do objeto social da Companhia; e

(b) consolidar o Estatuto Social da Companhia.

4. PRESENÇAS: compareceram os acionistas representando mais de 88,91% de ações ordinárias e de acionistas representando mais de 39,88% de ações preferenciais, conforme registro e assinaturas apostas no livro de presença de acionistas. Presente, também, o representante da Ernst & Young Auditores Independentes, Sr. Cássio Oliveira Barbosa.

5. COMPOSIÇÃO DA MESA: Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira – Presidente e Michelle Morkoski Landy – Secretária.

6. DELIBERAÇÕES:

Dando início aos trabalhos, o Presidente esclareceu que a ata da Assembleia seria lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130 § 1º, da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), e informou que documentos ou propostas, declarações de voto ou dissidências sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentadas por escrito à Mesa que, para esse fim, seria representada pela Secretária. Informou, ainda, que a proposta de alteração do estatuto social já fora disponibilizada aos acionistas por intermédio do sistema IPE da CVM.

Ademais, o Presidente esclareceu que, como era de conhecimento de todos, a assembleia tinha por objetivo a adequação do objeto social da Companhia de modo a permitir-lhe prestar de forma direta os serviços: (i) móvel celular, (ii) móvel pessoal, e (iii) outras modalidades de serviços de telecomunicações em geral, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhes forem outorgadas.

Os senhores acionistas apreciaram as matérias constantes da Ordem do Dia e deliberaram:

(a) aprovar, por unanimidade de votos, a alteração do objeto social da Companhia, vislumbrando a possibilidade de prestação direta dos serviços supracitados. Em vista da aprovação da alteração do objeto social da Companhia com a citada inclusão, foi deliberado adequar a redação do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia que passa a viger com a seguinte redação:

Artigo 2º. A Companhia tem por objeto:

I.

exercer o controle de sociedades exploradoras do serviço móvel celular, serviço móvel pessoal e outras modalidades de serviços de telecomunicações em geral, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhes forem outorgadas;

II.

a exploração dos serviços e atividades necessárias ou úteis a execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas, compreendendo:

  1. o projeto, a execução, a implementação, a comercialização, a operação, a manutenção e a exploração de serviços de telefonia móvel celular, de outros serviços de telecomunicações e de serviços a eles conexos;

  2. a prestação dos serviços de engenharia de telecomunicações; e

  3. a importação, a exportação e a comercialização de bens, equipamentos, aparelhos e acessórios relacionados com a telefonia móvel celular e com outros serviços de telecomunicações e conexos;

III.

promover, através de sociedades controladas ou coligadas, a expansão e implantação de serviços de telecomunicações, nas respectivas áreas de concessões, autorizações e permissões que lhes forem outorgadas;

IV.

promover, realizar ou orientar a captação, em fontes internas e externas, de recursos a serem aplicados pela Companhia ou pelas suas controladas;

V.

promover e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações;

VI.

executar, através de sociedades controladas ou coligadas, serviços técnicos especializados, relativos à área de telecomunicações;

VII.

promover, estimular, realizar e coordenar, através de suas sociedades controladas ou coligadas, a formação e o treinamento do pessoal necessário ao setor de telecomunicações;

VIII.

realizar ou promover importações de bens e serviços para as suas sociedades controladas e coligadas;

IX.

exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social;

X.

XI.

participar do capital de outras sociedades; e

comercializar equipamentos e materiais necessários ou úteis à exploração de serviços de telecomunicações.

(b) consolidar o Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar conforme redação prevista no Anexo I à ata que se refere a esta Assembleia, e que já reflete as deliberações ora tomadas.

Esgotada a ordem do dia, a ata foi lida, aprovada e assinada, ficando cientes os representantes dos acionistas da sua lavratura em forma de sumário dos fatos ocorridos, nos termos facultados pelo artigo 130 § 1º, da Lei das Sociedades por Ações. Ficou consignado, ainda, que, conforme faculta o § 2º do artigo 130, da Lei das Sociedades por Ações, a publicação da ata será feita com omissão da assinatura dos representantes dos acionistas.


Certifico que a presente é cópia fiel da Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de novembro de 2009, lavrada em livro próprio.

Assinaturas: Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Presidente da Mesa; Michelle Morkoski Landy - Secretária da Mesa. Acionistas : BRASILCEL N.V.; PORTELCOM PARTICIPACOES S.A; TBS CELULAR PARTICIPACOES LTDA; THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST; NORGES BANK; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS; RIVERSOURCE INTERNATIONAL MANAGERS SERIES, INC. - RIVERSOURCE PARTNERS INTERNATIONAL SMALL CAP FUND; MACQUARIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED AS RESPONSIBLE ENTITY FOR WELLINGTON MANAGEMENT PORTFOLIOS (AUSTRALIA) - EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO; AUSTRALIAN REWARD INVES ALLIANCE; SCHWAB FUNDAMENTAL EMERGING MARKETS INDEX FUND; STATE OF WINSCONSIN INVESTMENT BOARD MASTER TRUST; JOHN HANCOCK TRUST INTERN EQUITY INDEX TRUST B; ALASKA PERMANENT FUND; BB & T INTERNATIONAL EQUITY FUND; THE BRAZIL MSCI EM MKTS INDEX COMMON TRUST FU; CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC; CIBC EMERGING MARKETS INDEX FUND; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; ELFUN DIVERSIFIED FUND; FIDELITY ADVISOR SERIES VIII LATIN AMERICA FUND; ING ARTIO FOREIGN PORTFOLIO; FAIRFAX COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; GE ASSET MANAGEMENT CANADA FUND - EMERGING M. EQUITY SECTION; GE FUNDS; GENERAL ELECTRIC PENSION TRUST; GEUT EMERGING EQUITY PASSIVE 1; IBM SAVINGS PLAN; IMPERIAL EMERGING ECONOMIES POOL; INSTITUTIONNEL 3D; JOHN DEERE PENSION TRUST;
PENSIONSKASSERNES ADMINISTRATION A/S; SPDR S&P EMERGING LATIN AMERICA ETF; SPDR S AND P EMERGING MARKETS ETF; STATE ST B AND T C INV F F T E RETIR PLANS; STATE STREET EMERGING MARKETS; THE MASTER T B OF JAPAN LTD RE MTBC400035147; TREASURER OF THE ST.OF N.CAR.EQT.I.FD.P.TR.; UPS PENSION PLAN;UPS RETIREMENT PLAN;
USAA CAPITAL GROWTH FUND; VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND; VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF; WELLINGTON MANAGEMENT PORTFOLIOS (DUBLIN) P.L.C.; WELLINGTON TRUST COMPANY N.A.; WILMINGTON MULTI-MANAGER INTERNATIONAL FUND; COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FD OF THE COOK COUNTY; FIDELITY LATIN AMERICA FUND; FIDELITY INVEST TRUST LATIN AMERICA FUND; JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND; JOHN HANCOCK TRUST INTERN EQUITY INDEX TRUST A; THE TEXAS EDUCATION AGENCY; VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND; NORTHERN TRUST QUANTITATIVE FUND PLC; PPL SERVICES CORPORATION MASTER TRUST; THE PUBLIC EDUCATION EMP RET SYSTEM OF MISSOURI; THE PUBLIC SCHOOL RET SYSTEM OF MISSOURI; RUSSELL INVESTMENT COMPANY EMERGING MARKETS FUND; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; PRUDENTIAL RETIREM INSURANCE AND ANNUITY COMP; GE INVESTMENTS FUNDS, INC.; GE INSTITUTIONAL FUNDS; LAUDUS ROSENBERG INTL DISCOVERY FUND; STATE OF CONNECTICUT RETIREMENT PLANS AND TRUST FUNDS; ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT; PYRAMIS GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS; ISHARES MSCI BRAZIL (FREE) INDEX FUND; BARCLAYS GLOBAL INVESTORS NA; BGI EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGHTS FUND LTD; EMERGING MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND; EMERGING MARKETS INDEX FUND E; FIDELITY FUNDS - LATIN AMERICA FUND; ING FOREIGN FUND; FIDELITY GLOBAL DISCIPLINED EQUITY FUND; THE FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS; NEW YORK STATE NURSES ASSOCIATION PENSION PLAN; THE MCGRAW HILL RETIREMENT PLAN COLLECTIVE INVESTM; FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUS;
STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D; BELL ATLANTIC MASTER TRUST; JOHN HANCOCK TRUST DISCIPLINED DIVERSIFICATION TRUST; UNIVERSITY OF SOUTHERN CALIFORNIA; EATON VANCE COLLECTIVE INVESTMENT TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS - EMERGING MARKETS EQUITY FUND; IOWA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; AMETEK INC, EMPLOYEES M R T T B O N Y A TRUSTEE; GLOBAL INVESTMENT FUND; THE GMO ERISA POOL; THE GMO FOREIGN FUND SERIES; WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; SOUTHERN CA ED C N F Q C D M T F S O A P V N G STA; THE BOSTON COMPANY EMERGING MARKETS CORE EQT FUND; SCOTIA LATIN AMERICAN GROWTH FUND; CALAMOS INTERNATIONAL GROWTH FUND; CALAMOS EVOLVING WORLD GROWTH FUND; FORTIS L FUND EQUITY LATIN AMERICA; THE GENERAL RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF DETROIT;
WELLS FARGO MASTER TRUST DIVERSIFIED STOCK PORTFOLIO; CITY OF FRESNO RETIREMENT SYSTEMS; FIDELITY FIXED-INCOME TRUST: FIDELITY SERIES GLOBAL EX U.S. INDEX FUND; KENTUCKY RETIREMENT SYSTEMS; BALENTINE INTERNATIONAL EQUITY FUND SELECT, L.P.; FORTIS L FUND EQUITY BRAZIL.

Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira
Presidente da Mesa

Michelle Morkoski Landy
Secretária da Mesa