Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração.

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF n° 02.558.074/0001-73 - NIRE 35.3.001.587.9-2
Companhia Aberta

ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO,
REALIZADA EM 11 DE NOVEMBRO DE 2009.

1. DATA, HORA E LOCAL: 11 de novembro de 2009, às 10:00 horas, na Av. Roque Petroni Junior, 1464, 6º andar, lado B, sala do Conselho, Morumbi, São Paulo/ SP.


2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Luis Miguel Gilpérez López – Presidente e Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Secretário.


3. CONVOCAÇÃO: dispensada a convocação em virtude da presença da totalidade dos Conselheiros.


4. INSTALAÇÃO:
instalou-se a reunião, com a presença dos Conselheiros de Administração que esta ata subscrevem, havendo quorum nos termos do Estatuto Social.


5. ASSUNTO EM PAUTA E DELIBERAÇÃO:

5.1. apreciar e deliberar sobre a alteração do objeto social da Companhia: os senhores Conselheiros tomaram conhecimento da proposta da Diretoria de alteração do objeto social da Companhia de modo a incluir no objeto social a atividade de exploração de serviços de telecomunicações na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas, como transcrito abaixo, tendo em vista a necessidade de adequação deste às atividades que deverão ser desempenhadas pela Companhia após a incorporação da Telemig Celular S.A. (“TC”) para fins de obtenção de aprovação regulatória necessária, conforme divulgado no Fato Relevante datado de 08 de outubro de 2009. Isto posto, aprovaram, por unanimidade, submeter à apreciação e aprovação da assembleia geral extraordinária, a alteração da redação do artigo 2º, do Estatuto Social da Companhia, o qual passará a ter a seguinte redação:

(...)

Artigo 2º. A Companhia tem por objeto:

I.

exercer o controle de sociedades exploradoras do serviço móvel celular, serviço móvel pessoal e outras modalidades de serviços de telecomunicações em geral, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhes forem outorgadas;

II.

a exploração dos serviços e atividades necessárias ou úteis a execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas, compreendendo:

  1. o projeto, a execução, a implementação, a comercialização, a operação, a manutenção e a exploração de serviços de telefonia móvel celular, de outros serviços de telecomunicações e de serviços a eles conexos;

  2. a prestação dos serviços de engenharia de telecomunicações; e

  3. a importação, a exportação e a comercialização de bens, equipamentos, aparelhos e acessórios relacionados com a telefonia móvel celular e com outros serviços de telecomunicações e conexos;

III.

promover, através de sociedades controladas ou coligadas, a expansão e implantação de serviços de telecomunicações, nas respectivas áreas de concessões, autorizações e permissões que lhes forem outorgadas;

IV.

promover, realizar ou orientar a captação, em fontes internas e externas, de recursos a serem aplicados pela Companhia ou pelas suas controladas;

V.

promover e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações;

VI.

executar, através de sociedades controladas ou coligadas, serviços técnicos especializados, relativos à área de telecomunicações;

VII.

promover, estimular, realizar e coordenar, através de suas sociedades controladas ou coligadas, a formação e o treinamento do pessoal necessário ao setor de telecomunicações;

VIII.

realizar ou promover importações de bens e serviços para as suas sociedades controladas e coligadas;

IX.

exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social;

X.

XI.

participar do capital de outras sociedades;

e comercializar equipamentos e materiais necessários ou úteis à exploração de serviços de telecomunicações.

(...)

5.2. autorizar a convocação da assembleia geral extraordinária de modo a submeter à aprovação a referida alteração, bem como a consolidação do Estatuto Social da Companhia.

Foi autorizada a lavratura da presente ata na forma sumária, nos termos do art. 130, § 1º da lei nº 6.404/76. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que, lida e aprovada, foi assinada pelos Conselheiros e pelo Secretário, passando a constar do livro próprio.

Assinaturas: Luis Miguel Gilpérez López - Presidente do Conselho de Administração; Shakhaf Wine - Vice-Presidente do Conselho de Administração; Luis Miguel da Fonseca Pacheco de Melo (representado por Shakhaf Wine); Rui Manuel de M. D’Espiney Patrício; Félix Pablo Ivorra Cano; Ignácio Aller Mallo (representado por Felix Pablo Ivorra Cano); Carlos Manuel Mendes Fidalgo Moreira da Cruz (representado por Shakhaf Wine); José Guimarães Monforte; Antonio Gonçalves de Oliveira – Conselheiros e Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira – Secretário.

A presente certidão é cópia fiel da ata da reunião extraordinária do Conselho de Administração, realizada em 11 de novembro de 2009, lavrada em livro próprio.

Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira
Secretário - OAB/RS nº 45.479