Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 02.558.074/0001-73 - NIRE 35.3.001.587.9-2
Companhia Aberta


ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO,
REALIZADA EM 14 DE OUTUBRO DE 2009.

1. DATA, HORA E LOCAL: 14 de outubro de 2009, às 14 horas, na sede da Vivo Participações S.A. (“Companhia”), na Avenida Roque Petroni Junior, 1464, 6º andar, Morumbi, São Paulo – SP, conforme convocação estatutária.

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Luis Miguel Gilpérez López – Presidente e Bruno Angelo Indio e Bartijotto – Secretário.

3. INSTALAÇÃO: instalou-se a reunião com a presença dos Conselheiros que esta ata subscrevem, havendo quorum, nos termos do Estatuto Social.

4. ASSUNTOS EM PAUTA E DELIBERAÇÕES: os senhores Conselheiros, após exame e discussão, aprovaram, por unanimidade e sem ressalvas, ratificar o resultado do procedimento de bookbuilding conduzido pela instituição intermediária líder da distribuição pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da 4ª emissão da Companhia (“Oferta” e “Debêntures”, respectivamente), em 13 de outubro de 2009, para a coleta de intenções de investimento nas Debêntures em diferentes índices de remuneração (“Procedimento de Bookbuilding). Nesse sentido, conforme definido no Procedimento de Bookbuilding:

4.1. a quantidade de Debêntures, objeto da Oferta, foi aumentada em 35% (trinta e cinco por cento), conforme artigos 14, § 2º, e 24 da Instrução CVM nº 400/03, de forma que serão emitidas e ofertadas 810.000 (oitocentas e dez mil) Debêntures, perfazendo o montante total de R$ 810.000.000,00 (oitocentos e dez milhões de reais); 

4.2. serão emitidas 98.000 (noventa e oito mil) Debêntures na 1ª série; 640.000 (seiscentas e quarenta mil) Debêntures na 2ª série; e 72.000 (setenta e duas mil) Debêntures na 3ª série;

4.3. as Debêntures da 1ª série farão jus à remuneração correspondente à acumulação de 108% (cento e oito por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, denominadas “Taxa DI Over Extra Grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, divulgada diariamente pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos (“Remuneração da 1ª Série” e “Taxa DI”, respectivamente); as Debêntures da 2ª série farão jus à remuneração correspondente à acumulação de 112% (cento e doze por cento) da Taxa DI (“Remuneração da 2ª Série”); e as Debêntures da 3ª série renderão juros remuneratórios correspondentes à 7% (sete por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Remuneração da 3ª Série”), sendo a Remuneração da 1ª Série, a Remuneração da 2ª Série e a Remuneração da 3ª Série referidas indistintamente simplesmente como (“Remuneração”). A Remuneração será calculada nos termos da Escritura da Quarta Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da Vivo Participações S.A. (“Escritura de Emissão”), que será objeto de aditamento para refletir a presente deliberação; e

4.4. por fim, os senhores Conselheiros autorizaram a Diretoria a praticar todo e qualquer ato necessário à efetivação das deliberações acima, incluindo, sem limitação, a celebração de instrumento particular de aditamento à Escritura de Emissão.

Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que, após lida, foi aprovada e assinada pelos Conselheiros e pelo Secretário, passando a constar do livro próprio.

Assinaturas: Luis Miguel Gilpérez López - Presidente do Conselho de Administração; Shakhaf Wine - Vice-Presidente do Conselho de Administração; Luis Miguel da Fonseca Pacheco de Melo (representado por Shakhaf Wine); Rui Manuel de M. D’Espiney Patrício; Félix Pablo Ivorra Cano; Ignácio Aller Mallo (representado por Félix Pablo Ivorra Cano); Carlos Manuel Mendes Fidalgo Moreira da Cruz (representado por Shakhaf Wine); José Guimarães Monforte e Antonio Gonçalves de Oliveira – Conselheiros e Bruno Angelo Indio e Bartijotto – Secretário.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata da reunião extraordinária do Conselho de Administração realizada em 14 de outubro de 2009, lavrada em livro próprio.


Bruno Angelo Indio e Bartijotto
Secretário – OAB/SP nº 238.766