Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 02.558.074/0001-73 - NIRE 35.3.001.587.9-2
Companhia Aberta


ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO,
REALIZADA EM 08 DE OUTUBRO DE 2009.

1. DATA, HORA E LOCAL: 08 de outubro de 2009, às 16:30 horas, na sede da Vivo Participações S.A. (“Companhia”), na Avenida Roque Petroni Junior, 1464, 6º andar, Morumbi, São Paulo – SP, conforme convocação estatutária.

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Luis Miguel Gilpérez López – Presidente e Bruno Angelo Indio e Bartijotto – Secretário.

3. INSTALAÇÃO: instalou-se a reunião com a presença dos Conselheiros que esta ata subscrevem, havendo quorum, nos termos do Estatuto Social.

4. ASSUNTO EM PAUTA E DELIBERAÇÃO: os senhores Conselheiros, após exame e discussão, aprovaram, por unanimidade e sem ressalvas, retificar a alínea (xv) do item 4.1. da ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração da Companhia realizada em 04 de setembro de 2009, que passará a ser lida e entendida da seguinte forma: “(xv) Datas de Pagamento de Remuneração: observado o disposto na escritura de emissão das Debêntures (“Escritura de Emissão”), (a) o pagamento da Remuneração da 1ª Série será feito semestralmente, a partir da Data de Emissão, sempre no dia 15 dos meses de abril e outubro de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 15 de abril de 2010 (“Datas de Pagamento da Remuneração da 1ª Série”); e (b) o pagamento da Remuneração da 2ª Série será feito semestralmente, a partir da Data de Emissão, sempre no dia 15 dos meses de abril e outubro de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 15 de abril de 2010 (“Datas de Pagamento da Remuneração da 2ª Série”). A Atualização das Debêntures da 3ª Série será paga juntamente com o Valor Nominal Unitário das Debêntures da 3ª série, e na proporção do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 3ª série, exclusivamente: (i) por ocasião da recompra das Debêntures da 3ª série dos titulares de Debêntures que não concordarem com os termos da Repactuação das Debêntures da 3ª Série; e/ou (ii) na Data de Vencimento ou Resgate Antecipado. Observado o disposto na Escritura de Emissão, o pagamento da Remuneração da 3ª Série será feito anualmente, a partir da Data de Emissão, sempre no dia 15 do mês de outubro de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 15 de outubro de 2010 (“Datas de Pagamento da Remuneração da 3ª Série), (sendo as Datas de Pagamento da Remuneração da 1ª Série, as Datas de Pagamento da Remuneração da 2ª Série e as Datas de Pagamento da Remuneração da 3ª Série, referidas em conjunto e/ou indistintamente simplesmente como “Datas de Pagamento de Remuneração”)”.

Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que após lida, foi aprovada e assinada pelos Conselheiros e pelo Secretário, passando a constar do livro próprio.

Assinaturas: Luis Miguel Gilpérez López - Presidente do Conselho de Administração; Shakhaf Wine - Vice-Presidente do Conselho de Administração; Luis Miguel da Fonseca Pacheco de Melo (representado por Shakhaf Wine); Rui Manuel de M. D’Espiney Patrício; Félix Pablo Ivorra Cano; Ignácio Aller Mallo (representado por Félix Pablo Ivorra Cano); Carlos Manuel Mendes Fidalgo Moreira da Cruz (representado por Shakhaf Wine); José Guimarães Monforte e Antonio Gonçalves de Oliveira – Conselheiros e Bruno Angelo Indio e Bartijotto – Secretário.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata da reunião extraordinária do Conselho de Administração, realizada em 08 de outubro de 2009, lavrada em livro próprio.


Bruno Angelo Indio e Bartijotto
Secretário – OAB/SP 238.766