Fato Relevante

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 02.558.074/0001-73 - NIRE 35.3.001.587-92

TELEMIG CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 02.558.118/0001-65 - NIRE 31.3.0002535-7


FATO RELEVANTE

As Administrações da Vivo Participações S.A. (“Vivo Part.”) e da Telemig Celular Participações S.A. (“TCP”) (conjuntamente referidas como “Companhias”), vêm a público, na forma e para os fins das Instruções CVM nº 319/99 e 358/02, informar que em reunião realizada no dia 08 de outubro de 2009, os respectivos Conselhos de Administração das Companhias aprovaram os termos e condições de uma operação de reestruturação societária envolvendo a Vivo Part. e a TCP, concernente à incorporação da TCP pela Vivo Part., com a consequente extinção da TCP.

A operação pretendida não implicará na alteração do controle acionário da Vivo Part., nem terá como consequência qualquer modificação nas participações acionárias dos seus demais acionistas, conforme se verifica na descrição da operação a seguir:

1. Antecedentes.

Visando simplificar a estrutura organizacional das sociedades que haviam sido adquiridas pela Vivo Part. em 2008, foi realizada no primeiro semestre de 2009 uma reestruturação societária que consistiu na incorporação pela TCP da totalidade das ações da sua controlada Telemig Celular S.A. (“TC”), atribuindo-se aos titulares das ações incorporadas ações da TCP, de modo que a TC passou a ser subsidiária integral da TCP. Na mesma data, as ações da TCP foram incorporadas em sua totalidade pela Vivo Part., atribuindo-se aos titulares das ações da TCP incorporadas (inclusive aquelas provenientes da incorporação da TC), novas ações da Vivo Part., tornando-se a TCP subsidiária integral da Vivo Part., tudo nos termos do disposto no artigo 252 da Lei nº 6.404/76 e observados os procedimentos descritos na Instrução CVM 319/99 e no Parecer de Orientação CVM nº 35 (“Reestruturação Societária”). Referida Reestruturação Societária foi aprovada nas Assembleias Gerais Extraordinárias das sociedades envolvidas, realizadas em 27 de julho de 2009 e viabilizou a participação dos acionistas da TC e da TCP na Vivo Part., única companhia com ações negociadas nas bolsas de valores brasileira e de Nova York, gerando maior liquidez e simplificando a administração de tais sociedades.

Como divulgado por meio do fato relevante datado de 20 de março de 2009, tendo em vista que a incorporação do patrimônio da TCP pela Vivo Part. e sua extinção exigiriam a aprovação prévia da ANATEL, tal incorporação não foi contemplada na Reestruturação Societária aprovada em 27/07/2009.

2. Incorporação da TCP.

A incorporação da TCP pela Vivo Part. visa dar continuidade à simplificação da estrutura societária, mediante a eliminação da holding TCP, cuja função é unicamente deter a participação acionária na TC, diminuindo ainda mais os custos administrativos e maximizando a unificação, padronização e racionalização da administração das sociedades.

Em razão de a TCP ser subsidiária integral da Vivo Part., a incorporação pretendida não resultará em aumento de capital da Vivo Part., uma vez que a Vivo Part. já tem registrado em seu patrimônio líquido o valor das ações da TCP, não havendo, também, que se falar em substituição de ações de acionistas não controladores da incorporada por ações da incorporadora.  Dessa forma, não será produzido laudo de avaliação do patrimônio líquido a preço de mercado para cálculo da relação de substituição das ações de acionistas não controladores de que trata o artigo 264 da Lei nº 6.404/76 e o artigo 2º, § 1º, VI, da Instrução CVM nº 319/99, conforme recentes entendimentos da CVM já demonstrados nas consultas formuladas em reestruturações semelhantes e mencionadas na Deliberação CVM nº 559, de 18/11/2008, tampouco na emissão de novas ações pela Vivo Part.

A totalidade do patrimônio líquido, bens, direitos e obrigações da TCP serão incorporados pela Vivo Part., que a sucederá integralmente, nos termos do Protocolo de Justificação e Instrumento de Incorporação firmado pelas Administrações das Companhias envolvidas.

A implementação da operação resultará na extinção da TCP e sua consequente exclusão da cadeia societária, de modo que a Vivo Part. passará a ser titular direta da totalidade das ações TC antes detidas pela TCP e a TC passará à condição de subsidiária integral da Vivo Part.

As assembleias gerais de acionistas da TCP e da Vivo Part. para apreciação da proposta de reestruturação societária ora divulgada, serão convocadas observando-se os prazos legais e estatutários pertinentes.

Operações Futuras: uma vez concluída a reestruturação societária ora anunciada, será considerada, sujeita às devidas aprovações societárias e regulatórias necessárias, a possibilidade de realização de incorporação da TC na Vivo Part., com vistas a finalizar o processo de simplificação da estrutura societária da VIVO, sem que isso represente ou cause, no entanto, alterações na sua estrutura acionária, uma vez que a TC já é subsidiária integral da TCP e será, após a implementação da reestruturação aqui descrita, subsidiária integral da Vivo Part.. Entretanto, tendo em vista que a incorporação da TC exige aprovação prévia da ANATEL, além de integração do sistema operacional da TC e a adequação da Vivo Part. à condição de sociedade operacional, tal incorporação não foi contemplada na reestruturação societária aqui descrita.

Os documentos relativos à operação aqui referida estarão disponíveis para análise dos acionistas das Companhias envolvidas a partir do dia 09 de outubro de 2009, no endereço da Vivo Part. (Av. Dr. Chucri Zaidan, 860 – bairro Morumbi – São Paulo – SP – 3º andar – Lado B – Divisão de Assuntos Corporativos e Societários), no horário de 9 às 17 horas, mediante apresentação do extrato contendo a posição acionária respectiva, emitida com até 2 (dois) dias de antecedência. Maiores informações poderão ser obtidas pelo telefone 011 7420-1172, com a Divisão de Relações com Investidores.

São Paulo, 08 de outubro de 2009.

Cristiane Barretto Sales
Diretora de Relações com Investidores
Vivo Participações S.A.
Telemig Celular Participações S.A.