Aviso aos Acionistas – Direito de Recesso

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF nº 02.558.074/0001-73 - NIRE 353001587.9-2

  

TELEMIG CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF nº 02.558.118/0001-65
 NIRE 31.3.0002535-7

TELEMIG CELULAR S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF nº 02.320.739/0001-06
NIRE 31.3.0001299-9


Aviso aos Acionistas

As Administrações da Vivo Participações S.A. (“Vivo Part”), Telemig Celular Participações S.A., ("TCP") e Telemig Celular S.A. (“TC”) (conjuntamente referidas como “Sociedades”), informam que, em 27 de julho de 2009, foi aprovada nas respectivas assembleias gerais das referidas Sociedades, a incorporação de ações da TC pela TCP e a incorporação de ações da TCP pela Vivo Part, para conversão da TC em subsidiária integral da TCP e da TCP em subsidiária integral da Vivo Part (“Reestruturação Societária”), tal como referidas nos Fatos Relevantes datados de 20 de março de 2009 e de 29 de maio de 2009.

1. Direito de recesso. Os acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais da TC que dissentirem da incorporação de ações da TC pela TCP, bem como os acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais da TCP que dissentirem da incorporação de ações da TCP pela Vivo Part, e, ainda, os acionistas titulares de ações ordinárias da Vivo Part que dissentirem da incorporação das ações da TCP pela Vivo Part, terão o direito de retirar-se das respectivas Sociedades, mediante o reembolso das ações de que comprovadamente eram titulares em 23/03/2009, data da publicação do primeiro Fato Relevante relativo à operação. Os respectivos valores de reembolso dos acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais da TC e da TCP, e de ações ordinárias da Vivo Part calculados pelo seu respectivo valor de patrimônio líquido constante dos balanços das Sociedades levantados em 31.03.2009, são os seguintes: (i) o valor do patrimônio líquido da TC é de R$ 481,608590530 por ação; (ii) o valor do patrimônio líquido da TCP é de R$ 47,291641089 por ação; e (iii) o valor do patrimônio líquido da Vivo Part é de R$ 22,483097320 por ação.

Nos termos do disposto no artigo 264, §3º da Lei nº 6.404/76, os acionistas não controladores titulares de ações ordinárias e preferenciais da TCP poderão optar pelo valor de reembolso fixado com base no seu patrimônio líquido ou pelo valor apurado com base no seu patrimônio líquido avaliado a preços de mercado.

Para os fins do disposto acima o valor de reembolso das ações da TCP calculado com base no patrimônio líquido a preços de mercado desta na data de 31.03.2009 é de R$ 33,369841195.

2. Data limite para exercício do direito. Considerando a publicação, em 29/07/2009, das atas das assembleias gerais de acionistas que aprovaram a Reestruturação Societária, o direito de recesso poderá ser exercido pelos acionistas referidos no item 1 acima que assim desejarem, de 29 de julho de 2009 até o dia 28 de agosto de 2009.

O pagamento aos acionistas que optarem pela dissidência será efetuado em 08/09/2009.

3. Forma e condições de habilitação.

Os acionistas cujas ações estiverem depositadas na BM&FBOVESPA, se desejarem, deverão exercer o direito de recesso por meio do seu agente de custódia.

Os acionistas da Vivo Part, TCP e TC cujas ações estiverem custodiadas no BANCO REAL, instituição financeira depositária das ações escriturais das Sociedades, deverão exercer o direito de recesso comparecendo a qualquer agência da referida instituição, dentro do horário de expediente bancário da sua localidade e mediante preenchimento do formulário “Exercício do Direito de Recesso”, disponível na própria instituição financeira, devendo para tanto, entregar cópias autenticadas dos seguintes documentos:

PESSOA FÍSICA: CPF, RG e comprovante de endereço atualizado (máximo 02 meses).

PESSOA JURÍDICA: CNPJ, Estatuto/Contrato Social e respectivas alterações, bem como os documentos dos sócios/representantes legais (ata de eleição, CPF, RG e comprovante de endereço).

Os acionistas que se fizerem representar por procurador deverão entregar, além dos documentos acima referidos, o respectivo instrumento de mandato público, o qual deverá conter poderes especiais para que o procurador manifeste em nome do outorgante o exercício do direito de recesso e solicite o reembolso das ações.

4. Negociação das ações

Caso as Sociedades, após o término do prazo para exercício do direito de recesso, decidam manter a Reestruturação Societária de acordo com o § 3º do Art. 137 da Lei 6.404/76, o que será objeto de divulgação ao mercado, a negociação das ações das Sociedades ocorrerá conforme segue:

(a) a venda de ações da TC e TCP via convênio bancário estará suspensa entre os dias 02 de setembro de 2009 ( inclusive) e 21 de setembro de 2009 (inclusive);

(b) o atendimento aos acionistas das sociedades TC e TCP para a transferência de ações, venda de ações e bloqueios, será efetuado até o dia 04 de setembro de 2009. A partir de 08 de setembro de 2009 as ações destas Companhias somente serão negociadas com o código de negociação da Vivo Part: VIVO3 para as ações ordinárias e VIVO4 para as ações preferenciais;

(c) os bloqueios emitidos aos acionistas da TC e da TCP terão validade até 10/09/2009.

(d) conforme item 2.2 do Fato Relevante anunciado em 29 de maio de 2009, para cada ação ordinária ou preferencial da TC, serão emitidas 17,40 ações da TCP da respectiva espécie, e para cada ação ordinária ou preferencial da TCP serão emitidas 1,37 ações da Vivo Part da respectiva espécie.

(e) a partir de 22 de setembro de 2009, tanto a venda de ações via convênio bancário, como a transferência de ações em balcão, voltarão a ser realizadas já tendo por objeto as ações da Vivo Part emitidas em decorrência da incorporação das ações da TCP (inclusive as provenientes da TC incorporadas pela TCP) aprovadas nas assembleias de 27 de julho de 2009.

A venda de frações decorrentes dos cálculos da relação de troca de ações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas em sucessivos leilões a serem realizados na BM&FBOVESPA a partir de 24 de setembro de 2009 até a venda total dessas frações.

O valor da alienação das frações será mantido à disposição dos acionistas titulares destas frações na Instituição Depositária das Ações Escriturais da Vivo Part, Banco Real, sendo o pagamento efetuado aos respectivos titulares em qualquer de suas agências, mediante solicitação. O valor correspondente às frações de titularidade dos acionistas com ações depositadas na BM&FBOVESPA será creditado diretamente na BM&FBOVESPA, que se encarregará de repassá-lo aos acionistas através dos agentes de custódia.


São Paulo, 28 de julho de 2009.

Ernesto Gardelliano
Diretor de Relações com Investidores