Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF n°  02.558.074/0001-73  -  NIRE 35.3.001.587.9-2
Companhia Aberta

ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO,
REALIZADA EM 12 DE FEVEREIRO DE 2009.


1. DATA, HORA E LOCAL: 12 de fevereiro de 2009, às 15:00 horas, na Av. Roque Petroni Junior, 1464, 6º andar, lado B, São Paulo - SP.

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Luis Miguel Gilpérez López – Presidente e Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Secretário.

3. INSTALAÇÃO: instalou-se a reunião, com a presença dos Conselheiros de Administração que esta ata subscrevem, havendo quorum nos termos do Estatuto Social, presentes também, conforme o disposto no artigo 163, § 3º, da Lei nº 6.404/76, representante do Conselho Fiscal da Companhia, Fabiana Faé Vicente Rodrigues, para apreciação dos itens 4.1. a 4.3., o Diretor Presidente Roberto Oliveira de Lima e o Vice-Presidente Executivo de Finanças, Planejamento e Controle, Ernesto Gardelliano e, ainda, o representante da Ernst & Young Auditores Independentes S.S., Sr. Drayton Teixeira de Melo para prestar os esclarecimentos necessários.

4. ASSUNTOS EM PAUTA E DELIBERAÇÕES:

4.1
aprovação das Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes e do Relatório Anual da Administração, relativos ao exercício findo em 31/12/2008: os senhores Conselheiros de Administração, após exame e discussão, aprovaram, por unanimidade e sem ressalvas, o Relatório da Administração, as Contas dos Administradores e as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal, com o encaminhamento à Assembléia Geral Ordinária de 2009;

4.2 Orçamento de Capital para o exercício de 2009, incluindo as necessidades de capitação de recursos: aprovado, por unanimidade, o encaminhamento à Assembleia Geral Ordinária do Orçamento de Capital da Companhia (abrangendo suas controladas e o orçamento da própria Companhia) para o Exercício Social de 2009, nos termos e condições contidas na proposta analisada pelos senhores Conselheiros, orçamento este, adotado como mínimo e referencial, podendo ser revisado oportunamente no correr do exercício, em conformidade com as necessidades da Companhia;

4.3 deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social de 2008: aprovado, por unanimidade, o encaminhamento à Assembleia Geral Ordinária da proposta de destinação do resultado do exercício de 2008;

4.4 aprovação do Edital de Convocação para as Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária: aprovado, por unanimidade, os termos do Edital de Convocação para as Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, ficando a Diretoria desde já autorizada a adotar as medidas necessárias para a realização do ato;

4.5 elevar o capital social da VIVO S.A., sem emissão de novas ações, mediante utilização da parcela da reserva especial de ágio correspondente ao benefício fiscal gerado: os senhores Conselheiros tomaram conhecimento e aprovaram, por unanimidade, a proposta da Diretoria da Companhia relativa ao aumento de capital social da sua subsidiária integral VIVO S.A., sem emissão de novas ações, decorrente da capitalização da parcela da reserva especial de ágio correspondente ao benefício fiscal gerado, em decorrência do processo de reestruturação societária realizado com este propósito, nos termos facultados pela Instrução CVM nº 319/99, no valor total de R$ 289.238.803,62 (duzentos e oitenta e nove milhões, duzentos e trinta e oito mil, oitocentos e três reais e sessenta e dois centavos), correspondente ao exercício social encerrado em 31/12/2008, imputando os créditos em favor da Companhia;

4.6 elevar o capital social da Companhia, mediante utilização da parcela da reserva especial de ágio correspondente ao benefício fiscal gerado: os senhores Conselheiros tomaram conhecimento e aprovaram, por unanimidade, a proposta da Diretoria da Companhia relativa ao aumento de seu capital social, dentro do limite do seu capital autorizado, decorrente da capitalização da parcela da reserva especial de ágio correspondente ao benefício fiscal gerado, em decorrência do processo de reestruturação societária realizado com este propósito, nos termos facultados pela Instrução CVM nº 319/99, no valor total de R$ 189.896.080,60 (cento e oitenta e nove milhões, oitocentos e noventa e seis mil, oitenta reais e sessenta centavos), correspondente ao exercício social encerrado em 31/12/2008, imputando os créditos em favor do acionista controlador Portelcom Participações S.A. (“Portelcom”), passando o capital social da Companhia dos atuais R$ 6.710.526.649,56 (seis bilhões, setecentos e dez milhões, quinhentos e vinte e seis mil, seiscentos e quarenta e nove reais e cinquenta e seis centavos) para R$ 6.900.422.730,16 (seis bilhões, novecentos milhões, quatrocentos e vinte e dois mil, setecentos e trinta reais e dezesseis centavos), com a emissão de 5.819.678 (cinco milhões, oitocentas e dezenove mil e seiscentas e setenta e oito) novas ações, sendo 2.124.989 (dois milhões, cento e vinte e quatro mil e novecentas e oitenta e nove) ações ordinárias e 3.694.689 (três milhões, seiscentas e noventa e quatro mil e seiscentas e oitenta e nove) ações preferenciais, escriturais, todas nominativas e sem valor nominal, ficando a Diretoria, desde já, autorizada a adotar as medidas necessárias para a realização do ato, inclusive a publicação do aviso aos acionistas.

4.6.1 Será garantido o direito de preferência previsto no artigo 171, da Lei nº 6.404/76, nos termos do artigo 7º, § 1º, da Instrução CVM nº 319/99, sendo que os recursos decorrentes do efetivo exercício do direito de preferência, serão creditados em sua totalidade ao acionista Portelcom.

4.6.2 O preço de emissão das ações corresponde a 100% da média ponderada das cotações do mercado principal das ações preferenciais dos 10 pregões da Bovespa, compreendidos entre 28/01/2009 e 10/02/2009, inclusive, resultando no valor de R$ 32,63 (trinta e dois reais e sessenta e três centavos) por ação preferencial e por ação ordinária.

4.6.3 As ações emitidas farão jus ao recebimento de dividendos e eventuais remunerações de capital de forma integral que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da presente data relativamente ao exercício social de 2009 e futuros.

4.6.4 O prazo para o exercício do direito de preferência terá início em 16/02/2009 e término em 17/03/2009.

4.6.5 As ações serão integralizadas à vista, no ato da subscrição.

4.6.6 Considerando que este aumento de capital social está dentro do limite do capital autorizado da Companhia, os senhores Conselheiros, homologam, desde já, o capital social da Companhia, objeto da proposta ora aprovada.

4.6.7 Por fim, os senhores Conselheiros aprovaram submeter à apreciação e aprovação da assembleia geral de acionistas, a alteração da redação do artigo 5º do estatuto social da Companhia, que passará a constar com a seguinte redação:

“Art. 5º - O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$ 6.900.422.730,16 (seis bilhões, novecentos milhões, quatrocentos e vinte e dois mil, setecentos e trinta reais e dezesseis centavos), representado por 374.339.034 (trezentas e setenta e quatro milhões, trezentas e trinta e nove mil e trinta e quatro) ações escriturais, sendo 136.275.334 (cento e trinta e seis milhões, duzentas e setenta e cinco mil e trezentas e trinta e quatro) ações ordinárias e 238.063.700 (duzentas e trinta e oito milhões, sessenta e três mil e setecentas) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.”

4.7 substituição do Vice-Presidente de Regulamentação: o Sr. Presidente do Conselho de Administração apresentou aos demais membros do Colegiado a carta de renúncia firmada pelo Sr. Sérgio Assenço Tavares dos Santos, eleito ao cargo de Vice-Presidente de Regulamentação, por este colegiado, em reunião realizada em 02/01/2006. Na sequência foi eleito, em substituição ao Sr. Sérgio Assenço Tavares dos Santos, o Sr. Ercio Alberto Zilli, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da Carteira de Identidade nº 326.379 – SSP/DF e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº 057.437.451-53, com endereço comercial na Av. Roque Petroni Junior, 1464, 6º andar, lado A, Morumbi, CEP 04707-000, São Paulo – SP. O Vice-Presidente, ora eleito, complementará o mandato em curso, ou seja, até a primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer após a Assembléia Geral Ordinária de 2009. Fica consignado que o mesmo declara não estar incurso em nenhum dos crimes previstos em Lei que o impeça de exercer as atividades mercantis, bem como está em condições de firmar a declaração exigida pela Instrução CVM nº 367/2002 e que o mesmo compromete-se em apresentar tal declaração firmada, no momento da assinatura de seu Termo de Posse. Os senhores Conselheiros fizeram constar em ata seus agradecimentos ao Sr. Sérgio Assenço Tavares dos Santos, pela excelente e dedicada contribuição à Companhia.

Com a eleição ora realizada, ficou assim composta a Diretoria da Companhia:

Diretor Presidente: Roberto Oliveira de Lima
Vice-Presidente Executivo de Finanças, Planejamento e Controle: Ernesto Gardelliano
Vice-Presidente Executivo de Operações: Paulo Cesar Pereira Teixeira
Vice-Presidente Executivo de Marketing e Inovação: Hugo Mattos Janeba
Vice-Presidente de Redes: Javier Rodríguez García
Vice-Presidente de Regulamentação: Ercio Alberto Zilli

Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que, lida e aprovada, foi assinada pelos Conselheiros e pelo Secretário, passando a constar do livro próprio.

ASSINATURAS: Luis Miguel Gilpérez López - Presidente do Conselho de Administração; Shakhaf Wine - Vice-Presidente do Conselho de Administração; Luis Miguel da Fonseca Pacheco de Melo (representado por Shakhaf Wine); Rui Manuel de M. D’Espiney Patrício; Félix Pablo Ivorra Cano; Ignácio Aller Mallo; José Guimarães Monforte; Luiz Kaufmann; Antonio Gonçalves de Oliveira – Conselheiros; Fabiana Faé Vicente Rodrigues – Conselheira Fiscal e Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira – Secretário.

A presente certidão é cópia fiel da ata da reunião extraordinária do Conselho de Administração, realizada em 12 de fevereiro de 2009, lavrada em livro próprio.

Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira
Secretário - OAB/RS nº 45.479