Aviso aos Acionistas - Aumento de Capital

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta - CVM nº 1771-0
CNPJ/MF nº 02.558.074/0001-73 - NIRE 35.3.001.587.9-2

AVISO AOS ACIONISTAS 

A Vivo Participações S.A. (“Vivo Part”), vem a público informar que seu Conselho de Administração aprovou em reunião extraordinária de 12/02/2009, o aumento de capital social em decorrência de processos de reestruturações societárias, envolvendo a Companhia e suas incorporadas, controladas e controladoras. A amortização do ágio decorrente desses processos de reestruturação societária resultou em benefício fiscal acumulado, no total de R$ 189.896.080,60 (cento e oitenta e nove milhões, oitocentos e noventa e seis mil, oitenta reais e sessenta centavos) correspondente ao exercício encerrado em 31/12/2008. Representa, ainda, créditos em favor do acionista controlador Portelcom Participações S.A. (“Portelcom”), mediante aumento do capital social da Companhia dos atuais R$ 6.710.526.649,56 (seis bilhões, setecentos e dez milhões, quinhentos e vinte e seis mil, seiscentos e quarenta e nove reais e cinquenta e seis centavos) para R$ 6.900.422.730,16 (seis bilhões, novecentos milhões, quatrocentos e vinte e dois mil, setecentos e trinta reais e dezesseis centavos), com emissão de 5.819.678 novas ações. Dessas, 2.124.989 são ações ordinárias e 3.694.689 ações preferenciais, garantindo o direito de preferência previsto no artigo 171 da Lei n° 6.404/76, sendo que os recursos decorrentes de eventuais exercícios do direito de preferência deverão ser creditados na sua totalidade ao acionista Portelcom.

VALOR TOTAL DA SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES E AUMENTO DE CAPITAL.

R$ 189.896.080,60 (cento e oitenta e nove milhões, oitocentos e noventa e seis mil, oitenta reais e sessenta centavos).

QUANTIDADE E ESPÉCIE DE AÇÕES EMITIDAS.
5.819.678 novas ações, sendo 2.124.989 ações ordinárias e 3.694.689 ações preferenciais, sem valor nominal e na forma escritural.

PREÇO DE EMISSÃO.
R$ 32,63 por ação preferencial e por ação ordinária.
O preço de emissão das ações corresponde a 100% da média ponderada das cotações do mercado principal das ações preferenciais dos 10 pregões da Bovespa, compreendidos entre 28/01/2009 e 10/02/2009, inclusive.

DIVIDENDOS.
As ações emitidas farão jus ao recebimento de dividendos e eventuais remunerações de capital de forma integral que vierem a ser declarados pela Vivo Part a partir da presente data relativamente ao exercício social de 2009 e futuros.

PRAZO PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA.

Início: 16/02/2009                                   Término: 17/03/2009

PROPORÇÃO DO DIREITO DE SUBSCRIÇÃO.
Para determinar a quantidade de ações que poderá subscrever, o acionista deverá multiplicar a quantidade de ações que possuir em 13/02/2009, pelos seguintes fatores:

Tipo de ações possuídas                            Fator                                 Tipo a Subscrever
Ordinárias                                      0,01584035                       Ordinárias
Preferenciais                                  0,01584035                      Preferenciais

FORMA DE PAGAMENTO.
À vista, no ato da subscrição.

HABILITAÇÃO PARA A SUBSCRIÇÃO.
Terão direito à subscrição, os acionistas que tiverem adquirido suas ações até 13/02/2009. As ações adquiridas a partir de 16/02/2009 serão ex-direito de subscrição.
Detentores dos ADRs: as novas ações não serão registradas sob a Lei de Títulos e Valores Mobiliários Norte-Americana de 1933 (“Securities Act’) e não poderão ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos, ou para pessoas norte-americanas.
Os acionistas titulares das ações que desejarem negociar seus direitos de subscrição poderão fazê-lo, devendo os acionistas cujas ações estiverem custodiadas junto ao Banco ABN Amro Real S.A. (“Banco Real”) solicitar àquela instituição o respectivo boletim de cessão de direitos, que será emitido pelo Banco Real no período de 16/02/2009 a 17/03/2009, ou dar instrução à corretora de sua preferência, para negociação diretamente nas bolsas de valores no período de 16/02/2009 a 10/03/2009.
Uma vez emitido um boletim de cessão de direitos, nos termos previstos no item acima e havendo sua efetiva alienação, será exigida a correspondente declaração no verso do boletim de cessão de direitos com a firma do cedente reconhecida em cartório.

SOBRAS.

Não haverá direito de subscrição de sobras.

DOCUMENTAÇÃO PARA SUBSCRIÇÃO E CESSÃO DE DIREITO.

Os acionistas deverão apresentar os seguintes documentos originais ou na forma de cópias autenticadas:

 

LOCAIS DE ATENDIMENTO.

Nas corretoras de valores mobiliários, para as ações custodiadas na BM&F BOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), e nas agências do Banco Real, para as ações custodiadas em tal instituição.

CRÉDITO DAS AÇÕES.

O crédito das ações ocorrerá após 1 (um) dia útil da data do encerramento do direito de preferência do aumento do capital social, tanto para as ações custodiadas na BM&FBOVESPA, como no Banco Real.

São Paulo, 12 de fevereiro de 2009.

Ernesto Gardelliano
Diretor de Relações com Investidores
Vivo Participações S.A.

VIVO – Relações com Investidores
Tel: +55 11 7420-1172
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