Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração – JSCP

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.
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Companhia Aberta de Capital Autorizado

ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 17 DE DEZEMBRO DE 2008.

1. DATA, HORA E LOCAL: realizada no dia 17 de dezembro de 2008, às 08:00 horas, na Av. Roque Petroni Junior, 1464, 6º andar, lado B, São Paulo - SP.

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Luis Miguel Gilperéz López – Presidente e Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Secretário.

3. INSTALAÇÃO: instalou-se a reunião, com a presença dos Conselheiros de Administração que esta ata subscrevem, havendo quorum nos termos do Estatuto Social.

4. ASSUNTO EM PAUTA E DELIBERAÇÕES:

Foi aprovado, de acordo com o artigo 9º da Lei nº 9.249/95 e Deliberação nº 207/96 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), o pagamento de Juros sobre Capital Próprio (“JSCP”), os quais serão imputados aos dividendos obrigatórios.

O crédito de Juros sobre Capital Próprio no valor bruto total de R$ 161.113.275,00 (cento e sessenta e um milhões, cento e treze mil, duzentos e setenta e cinco reais), correspondendo a R$ 0,438528010149 por ação ordinária e por ação preferencial.

Após a retenção de 15% de imposto de renda na fonte, resultará no montante líquido total de R$ 136.946.283,75 (cento e trinta e seis milhões, novecentos e quarenta e seis mil, duzentos e oitenta e três reais e setenta e cinco centavos), correspondendo a R$ 0,372748808626 por ação ordinária e por ação preferencial, excluídas as 1.123.725 ações preferenciais em tesouraria.

O crédito correspondente será efetuado nos registros contábeis da Companhia em 30/12/2008 e a imputação dos JSCP está demonstrado conforme se segue:

Juros sobre o Capital Próprio (“JSCP”)

R$ 161.113.275,00

(-) Imposto de Renda Retido na Fonte

R$ (24.166.991,25)

 

Valor Líquido dos JSCP a serem imputados aos Dividendos

 

R$ 136.946.283,75

Ações ordinárias

(quant.) 134.150.345

Ações preferenciais

(quant.) 233.245.286

 

JSCP bruto por ação Ordinária e Preferencial

 

R$ 0,438528010149

JSCP líquido por ação Ordinária e Preferencial

R$ 0,372748808626

O pagamento dos Juros sobre Capital Próprio poderá ser realizado até dezembro de 2009.

Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que, lida e aprovada, foi assinada pelos Conselheiros e pelo Secretário, passando a constar do livro próprio.

ASSINATURAS: Luis Miguel Gilpérez López - Presidente do Conselho de Administração; Shakhaf Wine – Vice-Presidente do Conselho de Administração; Luis Miguel da Fonseca Pacheco de Melo (Conselheiro representado por Shakhaf Wine); Rui Manuel de M. D’Espiney Patrício, Félix Pablo Ivorra Cano; Ignácio Aller Mallo, José Guimarães Monforte; Luiz Kaufmann e Antonio Gonçalves de Oliveira - Conselheiros de Administração e Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Secretário.

A presente certidão é cópia fiel da ata da reunião extraordinária do Conselho de Administração, realizada em 17 de dezembro de 2008, lavrada em livro próprio.

 

Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira
Secretário - OAB/RS nº 45.479