Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração – Debêntures

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ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 17 DE DEZEMBRO DE 2008.

 

1. DATA, HORA E LOCAL: 17 de dezembro de 2008, às 09:00 horas, na Av. Roque Petroni Junior, 1464, 6º andar, lado B, São Paulo - SP.

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Luis Miguel Gilpérez López – Presidente; Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Secretário.

3. INSTALAÇÃO: Instalou-se a reunião, com a presença dos Conselheiros de Administração que esta ata subscrevem, havendo quorum nos termos do Estatuto Social.

4. ASSUNTO EM PAUTA E DELIBERAÇÕES:

O Sr. Luis Miguel Gilpérez López esclareceu que esta reunião visa deliberar a respeito da 2ª emissão pública de debênture simples, não conversível em ações, em lote único e indivisível, da espécie quirografária em série única (“Debênture”).

Desta forma, os Conselheiros presentes, por unanimidade de votos, sem quaisquer
restrições, deliberaram:

4.1. aprovar, nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e do artigo 17, inciso IV do Estatuto Social da Companhia, a 2ª emissão pública, pela Companhia, de debênture simples, não conversível em ações, da espécie quirografária, em série única, dispensada de registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), nos termos do art. 5º, inciso II, da Instrução CVM nº 400, por se tratar de lote único e indivisível de valores mobiliários, nos termos e condições abaixo (“Emissão”):

4.1.1. Valor Nominal

O valor nominal unitário da Debênture será de R$ 210.000.000,00 (duzentos e dez milhões de reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

4.1.2. Número da Emissão

Esta será a 2ª (segunda) emissão pública de Debênture da Emissora.

4.1.3. Quantidade de Debênture

Será emitida uma única Debênture, em série única, perfazendo o valor total de R$ 210.000.000,00 (duzentos e dez milhões de reais), na Data de Emissão.

4.1.4. Série

4.1.4.1. A 2ª emissão será realizada em série única.

4.1.5.   Data de Emissão, Prazo e Vencimento

4.1.5.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão da Debênture será 16 de janeiro de 2009 (“Data de Emissão”).

4.1.5.2. O prazo de vencimento da Debênture será de 360 (trezentos e sessenta) dias, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 11 de janeiro de 2010 (“Data de Vencimento”).

4.1.6. Conversibilidade e Forma

A Debênture será simples, não conversível em ações e da forma nominativa e escritural. Não será emitido certificado representativo da Debênture. Para todos os fins e efeitos, a titularidade da Debênture será comprovada pelo extrato emitido pela instituição financeira responsável pela escrituração da Debênture, o Banco Escriturador. Adicionalmente, será expedido pelo Módulo Nacional de Debêntures (“SND”) o “Relatório de Posição de Ativos”, acompanhado de extrato, em nome do Debenturista, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia desses títulos quando depositados no SND.

4.1.7. Espécie

A Debênture será da espécie quirografária.

4.1.8.   Colocação e Negociação

4.1.8.1. A Debênture será distribuída sob o regime de garantia firme, com intermediação do Banco Bradesco BBI S.A. por meio do Módulo de Distribuição de Títulos - SDT, administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”).

4.1.8.2. A Debênture não foi registrada para negociação no mercado secundário, uma vez que o Debenturista assumirá, quando da assinatura do boletim de subscrição da Debênture, o compromisso de não negociar a Debênture no mercado secundário, O posterior registro para negociação da Debênture no mercado de bolsa ou de balcão organizado deverá ser objeto de registro prévio da CVM, conforme disposto no artigo 2º, §2º, da Instrução CVM n.º 400/03 e correrá por conta e risco do Debenturista.

4.1.8.3 Sem prejuízo do disposto no item anterior, a Debênture poderá ser negociada entre instituições pertencentes a um mesmo conglomerado financeiro.
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4.1.9.   Remuneração

4.1.9.1. O Valor Nominal Unitário não será atualizado.

4.1.9.2. A partir da Data de Emissão, a Debênture fará jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal, de 113,55% (cento e treze inteiros e cinqüenta e cinco centésimos cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias, expressa na forma percentual ao ano (a “Taxa DI”).

4.1.9.3.  A Remuneração da Debênture será paga na Data de Vencimento.

4.1.10.  Amortização

A Debênture será amortizada apenas na data do vencimento do principal.

4.1.11. Repactuação

Não haverá repactuação da Debênture.

4.1.12. Regaste Antecipado

4.1.12.1. A Emissora poderá resgatar, antecipadamente, a Debênture a qualquer tempo a partir da Data de Emissão, mediante notificação escrita ao Debenturista com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis. Havendo tal resgate antecipado, este se dará pelo Valor Nominal da Debênture acrescido da Remuneração acumulada pro rata temporis da Data de Emissão até a data do efetivo pagamento, acrescido de um prêmio de 2,0% (dois por cento) sobre o valor a ser pago antecipadamente.

4.1.13.  Vencimento Antecipado

4.1.13.1. O Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário da Debênture em Circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão da Debênture até a data do seu efetivo pagamento, na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos (cada evento, um “Evento de Inadimplemento”):

  1. ocorrência de alteração societária que venha a resultar na exclusão, de forma direta ou indireta, da Telefonica S.A. (“Telefônica”) e/ou Portugal Telecom S.G.P.S. S.A. (“PT SGPS”) do controle acionário da Emissora, salvo se o(s) novo(s) acionista(s) controlador(es) direto(s) ou indireto(s) for(em) sociedade(s) com rating no mínimo equivalente ao investment grade da Telefonica e/ou da PT SGPS em escala global, conforme classificação atribuída pela Moody’s America Latina Ltda., Fitch Ratings Brasil Ltda. ou Standard & Poor’s;
  2. homologação ou concessão de recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora;
  3. liquidação ou dissolução da Emissora;
  4. pedido de falência cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais), e que não tenha sido sustado no prazo legal;
  5. decretação de falência, autofalência ou, ainda, de qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei, da Emissora;
  6. não pagamento do principal e/ou da remuneração devida às Debêntures nas respectivas datas de vencimento; e
  7. transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei nº 6.404, de 15/12/76.

4.13.1.. A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nos subitens “c”, “e”, “f” e “g” acarretará o vencimento antecipado da Debênture, independentemente de qualquer consulta aos debenturistas, ficando o vencimento condicionado à entrega de notificação pelo Agente Fiduciário à Emissora nesse sentido, observado o artigo 13, § único, da Instrução CVM nº 28, de 23/11/83.

4.13.1.2. Quando da ocorrência dos eventos indicados nos subitens “a”, ‘b” e “d”, o Agente Fiduciário deverá convocar, no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis contados da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos referidos eventos, Assembléia Geral de debenturistas, para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das debêntures, observado o procedimento de convocação, conforme definido na Escritura de Emissão.

4.2.      Por fim, o Conselho de Administração autorizou a Diretoria da Companhia a tomar todas as medidas cabíveis para efetivar a distribuição pública da Debênture, bem como ratificou todos os atos anteriormente praticados, incluindo, mas não se limitando, a prática dos atos necessários à assinatura da respectiva Escritura de Emissão, à contratação de instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de valores mobiliários como intermediários, à contratação do agente fiduciário, do banco mandatário, da instituição escrituradora, consultores jurídicos e demais instituições que eventualmente se façam necessárias para a realização da Emissão, fixando-lhes os respectivos honorários, bem como a publicação e o registro dos documentos de natureza societária perante os órgãos competentes, incluindo providências junto à Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que, lida e aprovada, foi assinada pelos Conselheiros presentes e pelo Secretário, passando a constar do livro próprio.

ASSINATURAS: Luis Miguel Gilpérez López - Presidente do Conselho de Administração; Shakhaf Wine – Vice-Presidente do Conselho de Administração; Luis Miguel da Fonseca Pacheco de Melo (Conselheiro representado por Shakhaf Wine); Rui Manuel de M. D’Espiney Patrício, Félix Pablo Ivorra Cano; Ignácio Aller Mallo, José Guimarães Monforte; Luiz Kaufmann e Antonio Gonçalves de Oliveira - Conselheiros de Administração e Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Secretário.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.

 

Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira
Secretário OAB/RS nº 45.479