Ata da Assembléia Geral Ordinária

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.
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Companhia Aberta 

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA EM 27 DE MARÇO DE 2008.

1. DATA, HORA E LOCAL DA REALIZAÇÃO: Assembléia Geral Ordinária instalada e realizada no dia 27 de março de 2008, às 14 (quatorze) horas, na Av. Roque Petroni Junior, 1464, térreo, Auditório, Morumbi, na Capital do Estado de São Paulo.

2. CONVOCAÇÃO: Convocada mediante edital de primeira convocação, publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo (Empresarial – páginas 48, 165 e 58 respectivamente) nas edições dos dias 05, 06 e 07 de março de 2008 e na Gazeta Mercantil (páginas A9, A5, e A5, respectivamente), nas edições dos dias 05, 06 e 07 de março de 2008.

3. ORDEM DO DIA:

(1)  Tomar as contas dos Administradores; examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, relativas ao exercício social findo em 31.12.2007;
(2)  Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício;
(3)  Aprovar o orçamento de capital da sociedade para o exercício de 2008;
(4)  Eleger os membros do Conselho Fiscal, e;
(5) Fixar a verba global anual dos administradores e a individual dos membros do Conselho Fiscal.

4. PARTICIPANTES: Compareceram acionistas representando mais de 60,49% do capital social com direito a voto, conforme registros e assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas, registrando-se, ainda, a presença do Administrador da Sociedade, Sr. Sérgio Assenço Tavares dos Santos – Vice Presidente de Regulamentação e Interconexão, representando a Ernst & Young Auditores Independentes S.S. o Sr. Luiz Carlos Passetti, e representando o Conselho Fiscal, a Sra. Fabiana Faé Vicente Rodrigues.

5. MESA: Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Presidente e Bruno Angelo Indio e Bartijotto – Secretário.

6. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, o Presidente da Assembléia esclareceu que a ata da assembléia seria lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, § 1º da Lei das S.A., informou que documentos ou propostas, declarações de voto ou dissidências sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentadas por escrito à Mesa que, para esse fim, seria representada pelo Secretário da Assembléia.

6.1. Quanto ao item “1” da ordem do dia, o Presidente da Assembléia informou que se encontrava à disposição dos senhores acionistas a documentação pertinente às contas dos administradores, compreendendo: o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal, todos referentes ao exercício encerrado em 31.12.2007. A seguir foi proposta e aceita, pelos presentes, a dispensa da leitura dos referidos documentos, por serem de pleno conhecimento de todos, os quais, atendendo às disposições legais foram publicados nos jornais: Diário Oficial do Estado de São Paulo (Caderno Empresarial, páginas 17 a 25 e 96 a 104) e na Gazeta Mercantil (páginas D1 a D8), nas edições de 21 de fevereiro de 2008.

Submetida à discussão e, em seguida, à votação, a matéria constante do item 1 da ordem do dia foi aprovada por unanimidade dos acionistas presentes, com abstenção dos legalmente impedidos, foram expressamente deliberados e aprovados, sem qualquer restrição ou ressalva, na íntegra, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal, relativos ao exercício findo em 31.12.2007.

6.2. Quanto ao item “2” da ordem do dia, o Presidente da Assembléia colocou a matéria em discussão e votação, tendo sido as Propostas de Destinação do Resultado do Exercício, aprovadas na íntegra, por unanimidade dos acionistas presentes, sem qualquer restrição ou ressalva, ficando como conseqüência da presente aprovação, expressamente deliberado que o prejuízo do Exercício, no valor de R$ 78.935.455,10 (setenta e oito milhões, novecentos e trinta e cinco mil, quatrocentos e cinqüenta e cinco reais e dez centavos), seja lançado e absorvido na conta de Lucros Acumulados, não se constituindo, por conseguinte, a Reserva Legal, em conformidade com o artigo 193 da Lei 6.404/76, nem a provisão para pagamento de Juros Sobre Capital Próprio / Dividendos.

6.2.1. LUCROS ACUMULADOS:

Foi aprovado, também na íntegra e por unanimidade dos acionistas presentes, que o saldo existente na conta de Lucro Acumulado no montante de R$ 124.478.245,31 (cento e vinte e quatro milhões, quatrocentos e setenta e oito mil e duzentos e quarenta e cinco reais e trinta e um centavos), nos termos do art. 196 da Lei 6.404/76 combinado com o Artigo 8º da Instrução CVM nº 59/86, seja transferido para a conta de Reserva de Lucros para Expansão, nomeadamente para investimento na aquisição de controle de novas empresas, bem como para eventual pagamento antecipado do passivo financeiro da Sociedade e para garantir flexibilidade estratégica e financeira da empresa no âmbito da indústria de telecomunicações no Brasil.   Este montante faz parte do Orçamento de Capital.

6.3. Quanto ao item “3” da ordem do dia, atendendo ao previsto no artigo 196, da Lei das S.A., foi submetido à Assembléia e aprovado por unanimidade dos presentes, o Orçamento de Capital para o exercício de 2008, consolidado da Sociedade e sua Controlada, no valor de R$ 6.068.834.857,00 (seis bilhões, sessenta e oito milhões, oitocentos e trinta e quatro mil e oitocentos e cinqüenta e sete reais), conforme fontes de financiamento abaixo, o qual foi aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 20/02/2008, sendo que deste total, corresponde ao consolidado da Vivo S.A. o valor de R$ 3.363.184.857,00 e da Vivo Participações para investimentos em Outras Empresas o montante de R$ 2.705.650.000,00, com as seguintes fontes de financiamento:

6.4. Quanto ao item “4” da ordem do dia, que trata da eleição dos membros do Conselho Fiscal, após procedidas as indicações devidamente recebidas pela Mesa e apurados os votos, foram eleitos para compor o Conselho Fiscal da Sociedade: a) Pelos titulares das ações preferenciais representando 1,87% desta espécie, manifestado pelos acionistas representados pelos procuradores Daniel Alves Ferreira, Sabrina de Lima Martins e Marcelo Coelho de Souza, em votação em separado, foram eleitos como membro efetivo, o Sr. Ortogamis Bento, brasileiro, casado, pensionista, portador da cédula de identidade RG nº 5193931, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 336.672.098/00, residente e domiciliado na cidade de Santa Fé do Sul, SP, com endereço comercial na Avenida Navarro de Andrade, 581, sobreloja, Centro, São Paulo-SP, CEP 15775-000 e como membro suplente, o Sr. Jose Luis de Castro Neto, brasileiro, casado, bancário, portador da cédula de identidade RG nº 000905, SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 112.877.801/72, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, SP, com endereço comercial na Rua Maria Borba, 40, Térreo, Consolação, São Paulo-SP, CEP 01258-011, b) Cumprindo as disposições legais e estatutárias em relação a eleição, em separado, dos representantes minoritários para compor o Conselho Fiscal, foi verificado no Livro de Presenças que o percentual de ações dos minoritários presentes, não perfaz o mínimo de 10% das ações desta espécie, conforme estabelece a alínea “a”, do parágrafo 4º, do artigo 161, da Lei nº. 6404/76; c) Pelo voto geral das ações ordinárias, unanimidade dos acionistas presentes, foram eleitas como membros efetivos as senhoras, Paula Bragança França Mansur, brasileira, casada, economista, portadora da cédula de identidade RG nº 3.774.477, SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 706.845.966-87, residente e domiciliada na cidade de São Paulo-SP, com endereço comercial na Rua Martiniano de Carvalho, 851,12º andar, Bela Vista, São Paulo-SP, CEP 01321-001, e Fabiana Faé Vicente Rodrigues, brasileira, solteira, advogada, portadora da cédula de identidade RG nº 21.321.225, SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 177.777.148-05, residente e domiciliada na cidade de São Paulo-SP, com endereço comercial na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2277, 15º andar, conjunto 1503, Jardim Paulistano, São Paulo-SP, CEP 01452-000, e como membros suplentes os senhoresNorair Ferreira do Carmo, brasileiro, casado, contador, carteira de identidade RG nº 16.220.475 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 054.307.008-51, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Martiniano de Carvalho, 851, 17º andar, Bela Vista, São Paulo-SP, CEP 01321-001, e João Renato Pierre, brasileiro, solteiro, bacharel em Ciências Contábeis, portador da carteira de identidade RG n.º 8.357.921 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 775.985.398-07, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2277, 15º andar, conjunto 1503, Jardim Paulistano, São Paulo-SP, CEP 01452-000. Todos os Conselheiros Fiscais ora eleitos terão mandato iniciando-se nesta data e encerrando-se na data da Assembléia Geral Ordinária do ano 2009, ficando, ainda, consignado que nenhum dos eleitos incorre nas proibições legais.

6.5. Quanto ao item “5” da ordem do dia, que cuida da fixação da remuneração dos membros da Diretoria e dos Conselhos de Administração e Fiscal, foi aprovado por unanimidade dos acionistas presentes, que a remuneração global anual dos administradores seja fixada em R$ 5.047.695,00 (cinco milhões e quarenta e sete mil seiscentos e noventa e cinco reais), cabendo ao Conselho de Administração proceder a sua distribuição entre os seus membros e os da Diretoria. Aprovado, ainda, por unanimidade dos acionistas presentes, que a remuneração individual dos membros do Conselho Fiscal seja fixada em R$ 5.000,00 (cinco mil reais) mensais, atendendo ao disposto na Lei nº. 6.404/76.

7. APROVAÇÃO E ASSINATURAS: Esgotada a ordem do dia, a ata foi lida, aprovada e assinada pelos presentes.  Ficou consignado que, conforme faculta o § 2º, do artigo 130, da Lei nº. 6.404/76, a publicação da ata será feita com omissão das assinaturas dos acionistas.

Assinaturas: Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira-Presidente da Assembléia; Bruno Angelo Indio e Bartijotto-Secretário da Assembléia; BRASILCEL N.V.; SUDESTECEL PARTICIPACOES LTDA;TBS CELULAR PARTICIPACOES LTDA;AVISTA PARTICIPACOES LTDA;TAGILO PARTICIPACOES LTDA-p.p Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira; PORTELCOM PARTICIPAÇÕES S/A-p.p Bruno Angelo Indio e Bartijotto; CAIXA DE PREVID.DOS FUNC.DO BANCO DO BRASIL – PREVI-p.p. Sabrina de Lima Martins; BB CARTEIRA LIVRE I FIA-p.p.Marcelo Coelho de Souza; VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND;  THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD.;FIDELITY INVEST TRUST LATIN AMERICA FUND; SCHWAB FUNDAMENTAL EMERGING MARKETS INDEX FUND;  PANAGORA GROUP TRUST; STATE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RET SYS.;THE TEXAS EDUCATION AGENCY; FIDELITY LATIN AMERICA FUND;FIDELITY ADVISOR SER. VIII LATIN AMERICA FD;EATON VANCE TAX-MANAGED EMERGING MKTS FUND; IBM SAVINGS PLAN; MORGAN STANLEY INV MAN ACT INT ALLOC TRUST; THE CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYS; VAN KAMPEN S F I V K G E ALLOCATION FUND; STATE STREET BANK AND TRUST C I F T E R PLANS; JOHN HANCOCK TRUST INTERN EQUITY INDEX TRUST B; JOHN HANCOCK TRUST INTERN EQUITY INDEX TRUST A; JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND;COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND;EATON VANCE STRUCTURED EMERGING MARKETS FUND;  SPDR S&P EMERGING LATIN AMERICA ETF;SPDR S AND P EMERGING MARKETS ETF;EMERGING MKT S  EQTY MGRS  PORTFOLIO 1 OFFSHORE MASTER L.P. ; THE DFA INV T CO ON BEHALF ITS S THE E S C S; SCHRODER BRICS EQUITY MOTHER FUND; BALENTINE INTERNATIONAL EQUITY FUND SELECT LP; THE EMERGING M.S. OF THE DFA I.T.CO. ; EMER MKTS CORE EQ PORT DFA INVEST DIMENS GROUP; WILMINGTON MULTI-MANAGER INTERNATIONAL FUND-p.p. Daniel Alves Ferreira. Bruno Angelo Indio e Bartijotto -Secretário da Assembléia - OAB/SP-238.766.


Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio, registrada na JUCESP sob o nº 119.885/08-6, em 17/04/2008.