Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ  02.558.074/0001-73  -  N I R E 35.3.001.587.9-2
Companhia Aberta de Capital Autorizado

ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 03 DE DEZEMBRO DE 2008.

1. DATA, HORA E LOCAL: realizada no dia 03 de dezembro de 2008, às 17:00 horas, na Av. Roque Petroni Júnior, 1464, 6º andar, lado B, São Paulo - SP.

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Luis Miguel Gilperéz López – Presidente da Mesa; Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Secretário.

3. INSTALAÇÃO: instalou-se a reunião, com a presença dos Conselheiros de Administração que esta ata subscrevem, havendo quorum nos termos do Estatuto Social.

4. ASSUNTO EM PAUTA E DELIBERAÇÕES:

Em complementação à apresentação efetuada pela Diretoria Executiva da Companhia na reunião do Conselho realizada em 30 de setembro de 2008, relativa a estudos preliminares de uma operação de reorganização societária envolvendo a TCO IP S.A., subsidiária integral da Companhia, (“TCO IP”), a Diretoria apresentou os resultados dos estudos iniciados à época e a proposta definitiva da reorganização, que implicará, conforme se concluiu, na cisão total da TCO IP com a conseqüente incorporação de parte do patrimônio dela pela Telemig Participações S.A. e parte pela Telemig Celular S.A. (“Companhias”).

Tal estrutura, mostrou-se, ao final dos estudos, mais conveniente do que aquela apresentada na reunião de 30/09/2008 como preliminar, pois elimina a TCO IP da estrutura societária sem afetar as participações acionárias dos demais acionistas das companhias envolvidas, bem como é mais eficiente do ponto de vista econômico, mantendo-se o mesmo resultado, qual seja, simplificar a estrutura societária eliminando a TCO IP e trazendo de volta a Companhia como titular direta das ações da Telemig Participações S.A. e da Telemig Celular S.A.

Inclusive, visando não transferir quaisquer passivos às sociedades incorporadoras das parcelas cindidas da TCO IP, Telemig Participações S.A. e Telemig Celular S.A, foi proposto pela Diretoria, no âmbito da operação, que se fizesse a quitação das dívidas anteriormente contraídas para a realização das Ofertas Públicas de Aquisição de Ações, Obrigatória e Voluntária (mediante o resgate das Notas Promissórias emitidas pela TCO IP para captação de recursos para pagamento das ações objeto das OPAs) e a realização da redução de seu capital social para a absorção de prejuízos e sem alteração no número de ações da TCO IP, uma vez que estas não possuem valor nominal.

Após a apresentação, os Conselheiros tomaram conhecimento do Protocolo e Instrumento de Justificação da Cisão Total da TCO IP S.A. com Incorporação das Parcelas Cindidas pela Telemig Celular Participações S.A. e pela Telemig Celular S.A (“Protocolo”) a ser firmado pela sua subsidiária integral TCO IP e pela Telemig Participações S.A. e Telemig Celular S.A. e dos demais termos e condições da operação, por entenderem que beneficiará as Companhias envolvidas e não afetará seus acionistas e, por unanimidade de votos, autorizaram a Diretoria Executiva a tomar todas as medidas necessárias à realização da operação, inclusive votar na assembléia geral extraordinária da TCO IP favoravelmente à redução de capital para absorção de prejuízos e à operação de cisão total proposta, aprovando todos os documentos necessários à sua concretização.

5. ENCERRAMENTO DA REUNIÃO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que, lida e aprovada, é assinada pelos Conselheiros presentes e pelo Secretário, passando a constar do livro próprio.

ASSINATURAS: Luis Miguel Gilpérez López - Presidente do Conselho de Administração; Shakhaf Wine – Vice-Presidente do Conselho de Administração; Luis Miguel da Fonseca Pacheco de Melo (Conselheiro representado por Shakhaf Wine); Rui Manuel de M. D’Espiney Patrício, Félix Pablo Ivorra Cano; Ignácio Aller Mallo (Conselheiro representado por Luis Miguel Gilpérez López), José Guimarães Monforte; Luiz Kaufmann e Antonio Gonçalves de Oliveira - Conselheiros de Administração e Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Secretário.

A presente certidão é cópia fiel da ata da reunião extraordinária do Conselho de Administração, realizada em 03 de dezembro de 2008, lavrada em livro próprio.


Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira
Secretário - OAB/RS nº 45.479