Fato Relevante – Incorporação TCO IP

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta
CNPJ MF 02.558.074/0001-73 - NIRE 35.3.001.587-92

TELEMIG CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta
CNPJ MF 02.558.118/0001-65 - NIRE 31.3.0002535-7

TELEMIG CELULAR S.A.
Companhia Aberta
CNPJ MF 02.320.739/0001-06 NIRE 31.3.0001299-9

TCO IP S.A.
Companhia Fechada
CNPJ MF 04.225.487/0001-61 - NIRE 35.3.0035721-3 

FATO RELEVANTE

As administrações da Telemig Celular Participações S.A. (“Telemig Part.”), da Telemig Celular S.A. (“Telemig Celular”) e da Vivo Participações S.A. (“Vivo Participações”) vêm a público, para os fins das Instruções CVM nº 358/02 e 319/99 e suas alterações posteriores e em complementação ao fato relevante divulgado no último dia 30/09/2008, informar que em reunião realizada na presente data, os respectivos Conselhos de Administração das Companhias aprovaram os termos e condições de uma operação de reestruturação societária envolvendo a Telemig Part. e a Telemig Celular.

A reestruturação societária é concernente à cisão total da TCO IP S.A ("TCO IP"), com a incorporação de parte do seu patrimônio pela Telemig Part. e parte pela Telemig Celular, com a conseqüente extinção da TCO IP, permitindo a participação direta da Vivo Participações na Telemig Part. e na Telemig Celular. A operação pretendida não implicará alteração do controle acionário das Companhias, nem terá como conseqüência qualquer modificação nas participações acionárias dos seus demais acionistas, conforme se verifica da descrição da operação abaixo:

1. Antecedentes.

A Vivo Participações adquiriu da Telpart Participações S.A. (“Antiga Controladora”) as ações representativas do controle da Telemig Part. e, indiretamente de sua controlada Telemig Celular.  Posteriormente, foi realizada oferta pública voluntária para aquisição de ações preferenciais da Telemig Part. e da Telemig Celular e, em cumprimento ao disposto no artigo 254-A da Lei 6.404/76 conforme alterada, foi realizada oferta pública para aquisição de ações ordinárias das mesmas Companhias (conjuntamente, “OPAs”), nas quais a adquirente das ações foi a TCO IP, subsidiária integral da Vivo Participações, visando minimizar custos financeiros relacionados à captação de recursos necessários à realização das OPAs.

Como conseqüência, a estrutura acionária passou a ser tal que a Vivo Participações detinha as ações representativas do controle da Telemig Part. e, indiretamente, da Telemig Celular e a TCO IP passou a ser a detentora de ações preferenciais e ações ordinárias das mesmas Companhias, adquiridas dos seus respectivos acionistas não controladores nas OPAs.

Mais recentemente, visando concentrar os investimentos em ações da Telemig Part. e da Telemig Celular  em uma única companhia, a Vivo Participações conferiu à sua subsidiária integral TCO IP a totalidade das ações das Companhias de que era titular, em aumento de capital, passando, portanto, a TCO IP, a ser a detentora das ações de emissão da Telemig Part. e da Telemig Celular adquiridas da Antiga Controladora e as adquiridas no âmbito das OPAs. Indiretamente, portanto, a Vivo Participações permaneceu como a controladora das Companhias.

2. Reestruturação Pretendida.

2.1. A operação pretendida visa à simplificação da estrutura societária, atualmente composta por várias sociedades holding, mediante a eliminação de uma delas, a TCO IP, por meio da cisão desta com a versão de parte de seu patrimônio líquido, atinente às ações da Telemig Part. para a própria Telemig Part. e a versão de parte de seu patrimônio líquido atinente às ações da Telemig Celular para a Telemig Celular, como forma de não afetar as participações dos demais acionistas das companhias envolvidas.

A simplificação da estrutura societária diminuirá custos administrativos e facilitará a unificação, padronização e racionalização da administração das sociedades, além de propiciar a melhoria do fluxo de caixa futuro das incorporadoras.
 
As parcelas do patrimônio da TCO IP cindidas e a serem incorporadas pela Telemig Part. e pela Telemig Celular são as seguintes: A) a parcela do patrimônio líquido da TCO IP a ser incorporada pela Telemig Part., compreende as ações de controle da Telemig Part., as ações da mesma companhia adquiridas em decorrência das OPAs Obrigatória e Voluntária para aquisição de ações ordinárias e preferenciais realizadas pela TCO IP, incluindo o ágio pago quando da aquisição destas ações e a provisão determinada pelo artigo 6º da Instrução CVM nº 319/99 e outros ativos (tributos a recuperar e caixa); e B) a parcela do patrimônio líquido da TCO IP a ser incorporada pela Telemig Celular, compreende as ações da Telemig Celular adquiridas em decorrência das OPAs Obrigatória e Voluntária para aquisição de ações ordinárias e preferenciais realizadas pela TCO IP, incluindo o ágio pago quando da aquisição destas ações e a provisão determinada pelo artigo 6º da Instrução CVM nº 319/99.

O ágio e a respectiva provisão serão registrados em conta de ativo diferido nas sociedades incorporadoras das parcelas cindidas da TCO IP. Em contrapartida, o valor líquido (ágio menos provisão) será registrado em conta de reserva especial de ágio constante do patrimônio líquido das mesmas sociedades incorporadoras.

Nos termos do artigo 7º da Instrução CVM 319/99, o protocolo de cisão total estabelece o direito da Vivo Participações, de receber novas ações da Telemig Part. e da Telemig Celular, observando-se, sempre, o direito de preferência dos demais acionistas das referidas sociedades. As novas ações a serem emitidas futuramente nos termos do aludido dispositivo serão integralizadas mediante a capitalização de parcelas da reserva especial de ágio, ao final de cada ano, na medida em que as companhias incorporadoras aproveitem o benefício fiscal correspondente da amortização do ativo diferido (ágio).

A operação de cisão total da TCO IP será efetuada de forma a não gerar qualquer impacto negativo nos fluxos futuros de dividendos dos acionistas da Telemig Part. e da Telemig Celular, inclusive mediante a eliminação de eventuais dívidas e prejuízos existentes na TCO IP antes da efetivação da cisão e incorporação das parcelas cindidas pela Telemig Part. e pela Telemig Celular.

2.2. Em razão de ser a cisão total, a TCO IP será extinta, sendo suas ações canceladas e, em contrapartida, a sua única acionista, Vivo Participações, receberá ações ordinárias e preferenciais Telemig Part. e da Telemig Celular nas mesmas quantidades e espécies das detidas atualmente pela TCO IP. 

Por isso, a operação pretendida não acarretará aumento de capital da Telemig Part. e na Telemig Celular, uma vez que a TCO IP já tem registrado em seu patrimônio líquido o valor das ações das referidas companhias. Ainda, sendo a incorporada, TCO IP, uma subsidiária integral da Vivo Participações, não há substituição de ações de acionistas não controladores da incorporada por ações das incorporadoras.

Desta forma, não serão produzidos os laudos de avaliação dos patrimônios líquidos a preços de mercado para o cálculo da relação de substituição das ações de acionistas não controladores de que trata o artigo 264 da Lei nº 6404/76 e o artigo 2º, § 1º, VI da Instrução CVM 319/99, conforme recentes entendimentos da CVM já demonstrados nas consultas formuladas em reestruturações semelhantes e mencionadas na Deliberação CVM nº559, de 18.11.2008.

2.3. A implementação da operação que culmina com a extinção da TCO IP da cadeia societária da Telemig Celular e da Telemig Part., voltando a Vivo Participações a ser titular direta das ações das referidas sociedades, foi submetida à autorização prévia da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL.

2.4. A reestruturação contemplada não implicará alteração do controle acionário da Telemig Part. nem da Telemig Celular.

2.5. As assembléias gerais de acionistas da Telemig Part., da Telemig Celular e da TCO IP para apreciação da proposta de reestruturação ora divulgada, serão convocadas observando-se os prazos legais e estatutários pertinentes.

2.6. Os documentos relativos à operação aqui referida, tais como protocolo, laudo de avaliação da parcela cindida e outros pertinentes estarão à disposição dos acionistas das companhias envolvidas a partir do dia 04 de dezembro de 2008, nos endereços abaixo relacionados, no horário de 09:00 às 17:00 horas, mediante apresentação do extrato contendo a posição acionária respectiva, emitida com até 2 (dois) dias de antecedência. Maiores informações poderão ser obtidas pelo telefone 0XX11 7420 1172, com a Divisão de Relações com Investidores.

2.7. Endereços: (i) acionistas da Vivo Participações e da TCO IP: Av. Dr. Chucri Zaidan, 860 – Bairro Morumbi –São Paulo – SP – CEP 04583-110 e (ii) acionistas da Telemig Part. e da Telemig Celular: Rua Levindo Lopes, 258, Belo Horizionte - MG e nos sites das companhias, abaixo indicados.

São Paulo, 03 de dezembro de 2008.

Ernesto Gardelliano
Diretor de Relações com Investidores
Vivo Participações S.A.
Telemig Celular Participações S.A.
Telemig Celular S.A.
www.vivo.com.br/ri
www.telemigholding.com.br