Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF n.º 02.558.074/0001-73 - NIRE 35.3.001.587.9-2
Companhia Aberta

ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO,
REALIZADA EM 20 DE OUTUBRO DE 2008.

1. DATA, HORA E LOCAL: 20 de outubro de 2008, às 09:30 horas, na sede social da Vivo Participações S.A. (“Companhia”), na Avenida Roque Petroni Junior, n.º 1464, 6º andar, Morumbi, São Paulo - SP, conforme convocação estatutária.

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Luis Miguel Gilpérez López – Presidente da Mesa e José Teotonio da Silva – Secretário.

3. INSTALAÇÃO: instalou-se a reunião com a presença dos Conselheiros que esta ata subscrevem, havendo quorum nos termos do Estatuto Social.

4. ASSUNTOS EM PAUTA:

(i) retificação da remuneração das notas promissórias da 5ª (quinta) emissão da Companhia, conforme aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 29 de setembro de 2008, cuja ata foi registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP em 2 de outubro de 2008, sob o n.º 331.380/08-0 e publicada nos jornais Gazeta Mercantil e  Diário Oficial do Estado de São Paulo, em 7 de outubro de 2008 (“Remuneração”, “Notas Promissórias” e “RCA”, respectivamente);

(ii) retificação dos procedimentos a serem observados em caso de resgate antecipado das Notas Promissórias, bem como do percentual e das condições de pagamento do prêmio devido pela Companhia, definidos pela RCA (“Prêmio”);

(iii) retificação do prazo de vencimento das Notas Promissórias; e

(iv) ratificação das demais deliberações aprovadas na RCA.

5. DELIBERAÇÕES: os senhores Conselheiros de Administração, após exame e discussão, aprovaram, por unanimidade e sem ressalvas:

(i) retificar a Remuneração, de maneira que as Notas Promissórias farão jus à acumulação de 115% (cento e quinze por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br);  

(ii) retificar os procedimentos a serem observados em caso de resgate antecipado das Notas Promissórias, bem como o percentual e as condições de pagamento do Prêmio devido pela Companhia, conforme definidos na RCA, de forma a estabelecer que as Notas Promissórias poderão ser resgatadas antecipadamente pela Companhia de acordo com os seguintes procedimentos:

(a) a Companhia poderá resgatar antecipadamente as Notas Promissórias a partir do 31º (trigésimo primeiro) dia contado da respectiva data de emissão, mediante notificação aos titulares das Notas Promissórias com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis da data do resgate antecipado, informando a data, o local e o procedimento para realização do resgate antecipado;

(b) o resgate antecipado, total ou parcial, será realizado mediante o pagamento do valor nominal unitário das Notas Promissórias acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de emissão das Notas Promissórias até a data do efetivo resgate, e de Prêmio equivalente a 0,15% (quinze centésimos por cento); e

(c) na hipótese de resgate antecipado parcial, será adotado o critério de sorteio, que será realizado com base no número de cada Nota Promissória, nos termos do artigo 7º, parágrafo 4°, da Instrução CVM n.º 134, de 1º de novembro de 1990, e alterações posteriores, observada a proporcionalidade entre os titulares de Notas Promissórias. A Companhia ficará desobrigada do pagamento do Prêmio caso o resgate antecipado referido acima seja realizado mediante a utilização de recursos financeiros captados junto aos titulares das Notas Promissórias ou às respectivas sociedades controladoras, controladas, coligadas ou sob controle comum, conforme aplicável.

(iii) retificar o prazo de vencimento das Notas Promissórias, de forma a estabelecer que as Notas Promissórias terão prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da respectiva data de emissão, ocasião em que a Companhia obriga-se a proceder ao resgate das Notas Promissórias em circulação, mediante o pagamento do seu valor nominal unitário acrescido da Remuneração; e

(iv) ratificar as demais deliberações aprovadas na RCA.

Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que após lida, foi aprovada e assinada pelos presentes, passando a constar do livro próprio.

Assinaturas: Luis Miguel Gilpérez López - Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Mesa, Shakhaf Wine - Vice-Presidente do Conselho de Administração, Luis Miguel da Fonseca Pacheco de Melo (Conselheiro representado por Shakhaf Wine), Ignácio Aller Mallo (Conselheiro representado por Luis Miguel Gilpérez López), Félix Pablo Ivorra Cano, Luiz Kaufmann, Rui Manuel de Medeiros D’Espiney Patrício, José Guimarães Monforte, Antonio Gonçalves de Oliveira - Conselheiros de Administração e José Teotonio da Silva – Secretário.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração, realizada em 20 de outubro de 2008, lavrada em livro próprio.


José Teotonio da Silva
Secretário – OAB/RJ n° 93.101