Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF n.º 02.558.074/0001-73 - NIRE 35.3.001.587.9-2
Companhia Aberta


ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, REALIZADA EM 14 DE OUTUBRO DE 2008.

1. DATA, HORA E LOCAL: 14 de outubro de 2008, às 11 horas, na sede social da Vivo Participações S.A. (“Companhia”), na Avenida Roque Petroni Junior, n.º 1464, 6º andar, Morumbi, São Paulo - SP, conforme convocação estatutária.

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Luis Miguel Gilpérez López – Presidente da Mesa e Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira – Secretário.

3. INSTALAÇÃO: instalou-se a reunião com a presença dos Conselheiros que esta ata subscrevem, havendo quorum nos termos do Estatuto Social.

4. ASSUNTOS EM PAUTA:

4.1. Deliberar sobre a proposta da Diretoria da Companhia, para realização pela sua subsidiária integral, VIVO S.A., de levantamento de uma linha de crédito junto ao Banco do Nordeste do Brasil S.A. (“BNB”), através do Fundo Constitucional do Nordeste, no valor de até R$ 389.000.000,00 (trezentos e oitenta e nove milhões de reais); e

4.2. Autorizar a Diretoria a praticar todo e qualquer ato necessário à realização da contratação da linha de crédito junto ao BNB.

5. DELIBERAÇÕES: Os senhores Conselheiros de Administração, após exame e discussão, aprovaram, por unanimidade e sem ressalvas:

5.1. Autorizar a sua subsidiária integral, VIVO S.A., a realizar a contratação de uma linha de crédito junto ao BNB, através do Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste – FNE-PROINFRA, no valor de até R$ 389.000.000,00 (trezentos e oitenta e nove milhões de reais), a qual terá as seguintes características e condições:

(a) Destinação dos recursos: os recursos oriundos da presente linha de crédito têm por objetivo expandir a rede já existente nos Estados da Bahia, Sergipe, Maranhão. Já nos Estados do Piauí, Ceará, Rio Grande do Norte, Paraíba, Pernambuco e Alagoas, o projeto tem por objetivo a implantação de uma rede nova; 

(b) Prazo de pagamento: o prazo para pagamento será de 8 (oito) anos contados a partir da assinatura do contrato;

(c) Carência para pagamento: a carência para pagamento será de 2 (dois) anos contados a partir da assinatura do contrato; 

 (d) Prazo de comprovação dos investimentos: a VIVO S.A. terá o prazo de 2 (dois) anos contados a partir da assinatura do contrato para comprovar a realização dos investimentos;

(e) Custos envolvidos: consistem em juros de até 10% (dez por cento) ao ano, com bônus de adimplência que variará de 15% (quinze por cento) em regiões classificadas como fora do semi-árido a 25% (vinte e cinco por cento) em regiões classificadas como semi-árido;

 (f) Garantias: será garantida por: (i) FIANÇA BANCÁRIA de banco de 1ª linha, com avaliação de risco aprovada pelo BNB, durante toda a vigência da operação na proporção de 100% (cem por cento) do valor  a ser financiado, cobrindo, inclusive, os encargos contratuais previstos, ao custo estimado de até 1,10% (um vírgula dez por cento) ao ano; (ii) FUNDO DE LIQUIDEZ EM CONTA RESERVA em montante equivalente a 03 (três) parcelas de reembolso de amortização (principal mais encargos), admissível em aplicações financeiras, a ser constituído em até 48 (quarenta e oito) horas antes do primeiro desembolso do crédito, mantida por toda a vigência da operação; e (iii) FIANÇA da Companhia. 

5.2. Autorizar a Diretoria a praticar todo e qualquer ato necessário à realização desta contratação.

Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que após lida, foi aprovada e assinada pelos Conselheiros de Administração e pelo Secretário, passando a constar do livro próprio.

Assinaturas: Luis Miguel Gilpérez López - Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Mesa, Shakhaf Wine - Vice-Presidente do Conselho de Administração, Luis Miguel da Fonseca Pacheco de Melo (Conselheiro representado por Shakhaf Wine), Ignácio Aller Mallo (Conselheiro representado por Luis Miguel Gilpérez López), Félix Pablo Ivorra Cano, Luiz Kaufmann, Rui Manuel de Medeiros D’Espiney Patrício, José Guimarães Monforte, Antonio Gonçalves de Oliveira - Conselheiros de Administração; Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Secretário.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração, realizada em 14 de outubro de 2008, lavrada em livro próprio.


Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira
Secretário – OAB/RS n° 45.479