Fato Relevante

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 02.558.074/0001-73 - NIRE 35.3.0015879-2

TELEMIG CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 02.558.118/0001-65 - NIRE 31.3.0002535-7

TCO IP S.A.
Companhia Fechada
CNPJ/MF nº 04.225.487/0001-61 - NIRE 35.3.0035721-3

FATO RELEVANTE

As Administrações da Telemig Celular Participações S.A. (“Telemig Part.”) e da Vivo Participações S.A. (“Vivo Part.”) vêm a público, na forma e para os fins da Instrução CVM nº 358/02, informar que encaminharam à Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL e, ainda, que submeterão, oportunamente, aos acionistas da Telemig Part., uma operação de reestruturação societária concernente à incorporação da TCO IP S.A. ("TCO IP"), subsidiária integral da Vivo Part., pela Telemig Part.

A Vivo Part. foi a original adquirente do controle da Telemig Part. e indiretamente, de sua controlada Telemig Celular S.A. (“Companhias”) e a TCO IP foi a ofertante na oferta pública voluntária de aquisição de ações preferenciais e na oferta pública para aquisição de ações ordinárias, esta última realizada em cumprimento ao disposto no artigo 254-A da Lei 6.404/76 (“OPAs”).

Atualmente, a TCO IP é, também, a detentora das ações de controle da Telemig Part. adquiridas pela Vivo Part., concentrando as participações acionárias nas Companhias.

 A Telemig Part. incorporará a TCO IP, que será extinta, sendo suas ações canceladas e, em contrapartida, a sua única acionista, Vivo Part., receberá ações ordinárias e preferenciais das Companhias, nas mesmas quantidades e espécies das detidas atualmente pela TCO IP.  A operação pretendida não acarretará aumento de capital da Telemig Part., uma vez que a TCO IP já tem registrado em seu patrimônio líquido o valor das ações da Telemig Part. Ainda, sendo a incorporada TCO IP uma subsidiária integral da Vivo Part., não há que se falar em relação de substituição de ações de acionistas não controladores da incorporada por ações da incorporadora.

 A reestruturação não implicará alteração do controle acionário das Companhias, nem terá como conseqüência qualquer alteração nas participações acionárias dos seus demais acionistas e, dentre outras vantagens, permitirá a simplificação da estrutura societária atual, e minimizará custos administrativos, gerando economias para as companhias envolvidas.

A operação de incorporação será efetuada de forma a não gerar qualquer impacto negativo nos fluxos futuros de dividendos dos acionistas da Telemig Part., inclusive mediante a eliminação de eventuais dívidas existentes na TCO IP, antes da efetivação da incorporação.

Pretende-se concluir a operação descrita, no segundo semestre de 2008. Oportunamente serão divulgadas informações complementares, inclusive em relação às assembléias a serem realizadas e demais informações necessárias.

São Paulo, 30 de setembro de 2008.

Ernesto Gardelliano
Diretor de Relações com Investidores
Vivo Participações S.A.

Roberto Oliveira de Lima
Diretor de Relações com Investidores
Telemig Celular Participações S.A.