Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF n.º 02.558.074/0001-73 - NIRE 35.3.001.587.9-2
Companhia Aberta


ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 29 DE SETEMBRO DE 2008

  1. DATA, HORA E LOCAL: 29 de setembro de 2008, às 18 horas, na sede social da Vivo Participações S.A. (“Companhia”), na Avenida Roque Petroni Júnior, n.º 1464, 6º andar, Morumbi, São Paulo - SP, conforme convocação estatutária ordinária.

  2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Luis Miguel Gilpérez López – Presidente da Mesa; Bruno Angelo Indio e Bartijotto – Secretário.

  3. INSTALAÇÃO: instalou-se a reunião com a presença dos Conselheiros que esta ata subscrevem, havendo quorum nos termos do Estatuto Social.

  4. ASSUNTOS EM PAUTA:

    4.1. Deliberar sobre a realização da 5ª (quinta) emissão de notas promissórias da Companhia, para distribuição pública, no valor total de até R$ 550.000.000,00 (quinhentos e cinqüenta milhões de reais);

    4.2. Autorizar a Diretoria Executiva a praticar todo e qualquer ato necessário à realização da emissão e da distribuição pública das notas promissórias, especialmente no que se refere à contratação de instituições financeiras para serem responsáveis pela prestação dos serviços de custódia e pagamento das notas promissórias e pela coordenação e intermediação de sua distribuição pública, bem como de quaisquer outros prestadores de serviços relacionados à emissão e/ou à distribuição pública das notas promissórias; e

    4.3. Autorizar a Diretoria Executiva a (i) votar favoravelmente ao aumento de capital social da TCO IP S.A. (“TCO IP”) a ser deliberado em Assembléia Geral de acionistas a ser convocada para tal finalidade; e (ii) assinar o respectivo boletim de subscrição de ações
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  5. DELIBERAÇÕES: Os senhores Conselheiros de Administração, após exame e discussão, aprovaram, por unanimidade e sem ressalvas:

5.1. Realizar a 5ª (quinta) emissão de notas promissórias comerciais pela Companhia, para distribuição pública, no valor total de até R$ 550.000.000,00 (quinhentos e cinqüenta milhões de reais) (“Emissão”, “Notas Promissórias” e “Oferta”, respectivamente), as quais terão as seguintes características e condições:
(a) Valor Total da Emissão: até R$ 550.000.000,00 (quinhentos e cinqüenta milhões de reais);

(b) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única;

(c) Quantidade de Notas Promissórias: serão emitidas até 22 (vinte e duas) Notas Promissórias;

(d) Valor Nominal Unitário: as Notas Promissórias terão valor nominal unitário de R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) na data de sua efetiva subscrição e integralização (“Valor Nominal Unitário” e “Data de Emissão”, respectivamente);

(e) Forma:
as Notas Promissórias serão emitidas fisicamente e ficarão depositadas em instituição financeira habilitada à prestação de serviços de custódia. As Notas Promissórias serão nominativas e circularão por endosso em preto, de mera transferência de titularidade, do qual deverá constar a cláusula “sem garantia”;

(f) Destinação dos Recursos:
os recursos captados por meio da Oferta serão utilizados para efetuar parte do aumento de capital social a ser realizado na TCO IP destinado ao pagamento da dívida representada pelas notas promissórias de sua 1ª (primeira) emissão;

(g) Prazo de Vencimento: as Notas Promissórias terão prazo de 360 (trezentos e sessenta) dias contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento”), ocasião em que a Companhia obriga-se a proceder ao resgate das Notas Promissórias em circulação, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração (conforme definido na alínea (i) abaixo);

(h) Local de Pagamento: os pagamentos referentes às Notas Promissórias serão realizados em conformidade com os procedimentos da CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), para as Notas Promissórias registradas no Sistema de Notas Promissórias - NOTA, ou, no caso das Notas Promissórias que não estejam registradas no referido sistema, na sede da Companhia;

(i) Remuneração:
as Notas Promissórias farão jus a remuneração equivalente à acumulação de 110,20% (cento e dez inteiros e vinte centésimos por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br) (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento;

(j) Garantia: as Notas Promissórias não terão qualquer tipo de garantia;

(k) Comprovação de Limites: a Emissão não necessita observar os limites previstos nos artigos 3º e 4º da Instrução CVM n.º 134, de 1º de novembro de 1990, e alterações posteriores (“Instrução CVM nº 134”), nos termos da dispensa prevista no artigo 1º, III, da Instrução CVM n.° 155, de 7 de agosto de 1991, e alterações posteriores;

(l) Vencimento Antecipado: são consideradas hipóteses de vencimento antecipado das Notas Promissórias e, observadas as condições estabelecidas nas Notas Promissórias, de imediata exigibilidade do pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário de cada Nota Promissória acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento:

  1. ocorrência de alteração societária que venha a resultar na exclusão, de forma direta ou indireta, da Telefonica S.A. (“Telefonica”) e/ou da Portugal Telecom S.G.P.S. S.A. (“PT SGPS”) do controle acionário da Companhia, salvo se o(s) novo(s) acionista(s) controlador(es) direto(s) ou indireto(s) for(em) sociedade(s) com rating no mínimo equivalente ao investment grade da Telefonica e/ou da PT SGPS em escala global, conforme classificação atribuída pela Moody’s América Latina Ltda., Fitch Ratings Brasil Ltda. ou Standard & Poor’s;

  2. alienação direta ou indireta, pela Companhia, do controle acionário da Vivo S.A.;

  3. homologação ou concessão de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia e/ou da Vivo S.A.;

  4. liquidação ou dissolução da Companhia;

  5. pedido de falência cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a US$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de dólares norte americanos) convertido com base na taxa de venda PTAX 800, opção 5, divulgada pelo Banco Central do Brasil, do dia imediatamente anterior à data da ocorrência, e que não tenha sido sustado no prazo legal, decretação de falência, autofalência ou, ainda, de qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei, da Companhia e/ou da Vivo S.A.;

  6. protestos de títulos contra a Companhia e/ou contra a Vivo S.A. que não sejam sanados ou declarados ilegítimos no prazo de 15 (quinze) dias, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a US$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de dólares norte americanos), convertido com base na taxa de venda PTAX 800, opção 5, divulgada pelo Banco Central do Brasil, do dia imediatamente anterior à data da ocorrência do protesto, à exceção do protesto efetuado por erro ou má fé de terceiro, desde que validamente comprovado pela Companhia e/ou pela Vivo S.A.;

  7. falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação não pecuniária prevista nas Notas Promissórias não sanada em até 10 (dez) dias contados da data do respectivo descumprimento; e

  8. ) perda da autorização para prestação de serviços de telefonia móvel pessoal pela Vivo S.A.

(m) Resgate Antecipado: as Notas Promissórias poderão ser resgatadas antecipadamente pela Companhia de acordo com os seguintes procedimentos: (i) a Companhia poderá resgatar antecipadamente as Notas Promissórias a partir do 31º (trigésimo primeiro) dia contado da respectiva Data de Emissão, mediante notificação aos titulares das Notas Promissórias com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis da data do resgate antecipado, informando a data, o local e o procedimento para realização do resgate antecipado; (ii) o resgate antecipado, total ou parcial, será realizado mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo resgate, e de prêmio equivalente a 0,30% (trinta centésimos por cento) (“Prêmio”); e (iii) na hipótese de resgate antecipado parcial, será adotado o critério de sorteio, que será realizado com base no número de cada Nota Promissória, nos termos do artigo 7º, parágrafo 4º, da Instrução CVM nº 134, observada a proporcionalidade entre os titulares de Notas Promissórias. Caso o pagamento do resgate antecipado referido nesta alínea (m) seja realizado pela Companhia mediante a utilização de recursos financeiros captados junto aos titulares das Notas Promissórias ou às respectivas sociedades controladoras, controladas, coligadas ou sob controle comum, conforme aplicável, a Companhia ficará desobrigada do pagamento do Prêmio. 5.2. Autorizar a Diretoria Executiva a praticar todo e qualquer ato necessário à realização da Emissão e da Oferta, especialmente no que se refere à contratação de instituições financeiras para serem responsáveis pela prestação dos serviços de custódia e pagamento das Notas Promissórias, e pela coordenação e intermediação da Oferta, bem como de quaisquer outros prestadores de serviços relacionados à Emissão e/ou à Oferta. 5.3. Autorizar a Diretoria Executiva a, também, (i) votar favoravelmente ao aumento de capital social da TCO IP S.A. (“TCO IP”) a ser deliberado em Assembléia Geral de acionistas a ser convocada para tal finalidade; e (ii) assinar o respectivo boletim de subscrição de ações.

Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que após lida, foi aprovada e assinada pelos Conselheiros de Administração e pelo Secretário, passando a constar do livro próprio.   Assinaturas: Luis Miguel Gilpérez López - Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Mesa, Shakhaf Wine - Vice-Presidente do Conselho de Administração, Luis Miguel da Fonseca Pacheco de Melo (Conselheiro representado por Shakhaf Wine), Ignácio Aller Mallo (Conselheiro representado por Luis Miguel Gilpérez López), Félix Pablo Ivorra Cano, Luiz Kaufmann, Rui Manuel de Medeiros D’Espiney Patrício, José Guimarães Monforte, Antonio Gonçalves de Oliveira - Conselheiros de Administração; Bruno Angelo Indio e Bartijotto - Secretário.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração, realizada em 29 de setembro de 2008 e lavrada em livro próprio.

Bruno Angelo Indio e Bartijotto
Secretário – OAB/SP 238.766