Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração.

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF n.º 02.558.074/0001-73 - NIRE 35.3.001.587.9-2
Companhia Aberta

ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO,
REALIZADA EM 30 DE SETEMBRO DE 2008.
  1. DATA, HORA E LOCAL DA REALIZAÇÃO: 30 de setembro de 2008, às 10 horas, na Av. Roque Petroni Junior, 1464, 6º andar, Morumbi, São Paulo - SP, conforme convocação efetuada nos termos do Estatuto Social.

  2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Luis Miguel Gilpérez López – Presidente da Mesa e Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira – Secretário.

  3. INSTALAÇÃO: instalou-se a reunião com a presença dos Conselheiros representando o quorum necessário, nos termos do estatuto social da Companhia, bem como do Diretor Presidente, Sr. Roberto Oliveira de Lima. 

  4. ASSUNTO EM PAUTA E DELIBERAÇÃO:

 Após a apresentação pela Diretoria Executiva da Companhia, dos estudos preliminares envolvendo a realização ainda em 2008, de uma operação para a incorporação da TCO IP S.A. (“TCO IP”), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.225.487/0001-61, subsidiária integral da Companhia, pela Telemig Celular Participações S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.558.118/0001-65 (“Telemig Part.”), como forma de simplificar a estrutura societária atual, minimizar custos administrativos e gerar economias para a Telemig Part., os senhores Conselheiros tomaram conhecimento e aprovaram a proposta da Administração da Companhia de, no âmbito do processo proposto, encaminhar à Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, um pedido de anuência prévia da operação de reestruturação societária concernente à incorporação da TCO IP pela Telemig Part., autorizando a Diretoria Executiva a tomar todas as medidas necessárias à formalização do pedido e demais providências em relação à continuação dos estudos relacionados à incorporação proposta, devendo, ao final, a proposta definitiva, ser novamente submetida a este Conselho para aprovação, ad referendum, das assembléias gerais de acionistas das companhias envolvidas, a serem convocadas oportunamente.

Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que após lida e aprovada, foi assinada pelos Conselheiros de Administração e pelo Secretário, passando a constar do livro próprio.

ASSINATURAS: Luis Miguel Gilpérez López - Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Mesa, Shakhaf Wine - Vice-Presidente do Conselho de Administração, Luis Miguel da Fonseca Pacheco de Melo (Conselheiro representado por Shakhaf Wine), Ignácio Aller Mallo (Conselheiro representado por Luis Miguel Gilpérez López, Félix Pablo Ivorra Cano, Rui Manuel de Medeiros D’Espiney Patrício, Luiz Kaufmann, José Guimarães Monforte, Antonio Gonçalves de Oliveira - Conselheiros de Administração e Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira- Secretário. Certifico que a presente certidão é cópia fiel da ata da reunião extraordinária do Conselho de Administração, realizada em 30 de setembro de 2008, registrada em livro próprio.


Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira

Secretário – OAB/RS 45.479