Ata da Assembléia Geral Extraordinária

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 02.558.074/0001-73 – NIRE 35.3.001.587.9-2

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA,
REALIZADA EM 11 DE SETEMBRO DE 2008.


1. DATA, HORA E LOCAL: aos 11 dias do mês de setembro de 2008, às 11:00 horas, na Av. Roque Petroni Junior nº 1464, térreo, Auditório, Morumbi, na Capital do Estado de São Paulo.

2. CONVOCAÇÃO: convocada mediante edital de primeira convocação, publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo (Empresarial – páginas 26, 122 e 166, respectivamente) nas edições dos dias 27, 28 e 29 de agosto de 2008 e na Gazeta Mercantil (páginas A7, A6 e A17, respectivamente) nas edições dos dias 27, 28 e 29 de agosto de 2008.

3. ORDEM DO DIA:

  1. Ratificar a redação do caput do artigo 5º do estatuto social, conforme proposto pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 26 de maio de 2008, quando foi homologado o aumento do capital social da Companhia.
  2. Deliberar sobre a proposta da Administração da Companhia de grupar as 1.474.077.420 ações nominativas escriturais, sem valor nominal, das quais 536.601.378 ordinárias e 937.476.042 preferenciais, representativas do capital social, na proporção de 4 (quatro) ações para 1 (uma) ação da respectiva espécie, resultando em 368.519.356 ações nominativas escriturais, sem valor nominal, sendo 134.150.345 ações ordinárias e 234.369.011 ações preferenciais, nos termos do disposto no artigo 12 da Lei no 6.404/76, com a conseqüente alteração do caput do artigo 5º do estatuto social da Companhia.
  3. Deliberar, em conseqüência da proposta de grupamento de ações, sobre a proposta de alteração da redação do caput do artigo 4º do estatuto social da Companhia, quanto ao limite do capital autorizado, passando o limite de até 3.000.000.000 (três bilhões) de ações, para 750.000.000 (setecentos e cinqüenta milhões) de ações.
  4. Ratificar a eleição do Conselheiro de Administração, Sr. Luís Miguel da Fonseca Pacheco de Melo eleito em 26/08/2008.

4. PARTICIPANTES: compareceram os acionistas representando 61,61% do capital social, sendo 89,58% detentores de ações ordinárias e 45,60% detentores de ações preferenciais, conforme registro e assinaturas apostas no livro de presença de acionistas.

5. MESA: Bruno Angelo Indio e Bartijotto – Presidente e José Teotonio da Silva – Secretário.

6. DELIBERAÇÕES: dando início aos trabalhos, o Presidente da Assembléia esclareceu que a ata da assembléia será lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76. Informou, ainda, que os documentos, as propostas, as declarações de voto ou de dissidências, sobre as matérias que serão deliberadas na assembléia deverão ser apresentadas por escrito à Mesa, que para esse fim, será representada pelo Secretário da Assembléia.

I. Quanto ao item “I” da ordem do dia, foi aprovada, por unanimidade dos acionistas presentes, a ratificação da redação do caput do artigo 5º do estatuto social, conforme proposto pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 26/05/2008, quando foi homologado o aumento do capital social da Companhia em função da capitalização da parcela da reserva especial de ágio correspondente ao benefício fiscal gerado em decorrência dos processos de reestruturação societária realizados com esse propósito nos termos facultados pela Instrução CVM nº 319/99, passando o mesmo a ter a seguinte redação:

“Artigo 5º - O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$ 6.710.526.649,56 (seis bilhões, setecentos e dez milhões, quinhentos e vinte e seis mil, seiscentos e quarenta e nove reais e cinqüenta e seis centavos), dividido em 1.474.077.420 ações, sendo 536.601.378 ações ordinárias e 937.476.042 ações preferenciais, todas escriturais sem valor nominal.”

II. Quanto ao item “II” da ordem do dia, foi aprovada, por unanimidade dos acionistas presentes, a proposta para realização do grupamento de ações, com o objetivo de: (i) conferir melhor patamar de preços às cotações das ações representativas do capital social da Companhia; (ii) reduzir custos operacionais e aumentar a eficiência do sistema de registro de informações aos acionistas; (iii) melhorar a eficiência dos sistemas de registros, controles e divulgação de informações da Companhia; (iv) alinhar o valor por ação e por ADR da Companhia aos parâmetros negociados em bolsas de valores, no Brasil e em Nova Iorque. Desta forma, foi aprovado:

(a) o grupamento das 1.474.077.420 ações nominativas escriturais e sem valor nominal, representativas do capital social da Companhia, das quais 536.601.378 são ordinárias e 937.476.042 são preferenciais, na proporção de 4 (quatro) ações para 1 (uma) ação da respectiva espécie, transformando-as em 368.519.356 ações nominativas escriturais, sem valor nominal, sendo 134.150.345 ações ordinárias e 234.369.011 ações preferenciais, de acordo com o disposto no artigo 12 da Lei nº 6.404/76;

(b) que simultaneamente à realização da operação de grupamento no Brasil (na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA), e na mesma proporção, seja realizado o grupamento dos ADRs – American Depositary Receipts no Mercado Norte-Americano (Bolsa de Valores de Nova York – New York Stock Exchange), na proporção de 4 ADRs para 1 (ou seja, cada novo ADR será resultante do grupamento de 4 ADRs atuais), de forma que os ADRs continuarão a ser negociados na proporção de 1 (uma) ação para 1 (um) ADR, no respectivo mercado a partir da data em que o grupamento for considerado efetivado (Effective Date), em 17 de outubro de 2008;

(c) que será concedido aos Acionistas da Companhia o prazo compreendido entre 12 de setembro de 2008 a 13 de outubro de 2008, para que ajustem suas posições acionárias, por espécie, em lotes múltiplos de 4 (quatro) ações, mediante negociação por meio de sociedades corretoras autorizadas a operar pela Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP (“BOVESPA”);

(d) que a partir de 14 de outubro de 2008, as ações representativas do capital social da Companhia passarão a ser negociadas exclusivamente grupadas;

(e) que a partir de 27 de outubro de 2008, as frações de ações resultantes do grupamento serão somadas e colocadas à venda em sucessivos leilões da BOVESPA até a venda da sua totalidade;

(f) a publicação, no jornal Gazeta Mercantil do dia 12/09/2008, do Aviso aos Acionistas para divulgação de todas as características do grupamento ora aprovado;

(g) que a Diretoria fica autorizada a realizar os ajustes necessários à concretização desta operação nos mercados em que a Companhia negocia os seus valores mobiliários; e

(h) a alteração da redação do caput do artigo 5º do estatuto social, que a partir desta data passará a constar conforme a seguir:

“Artigo 5º. O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$ 6.710.526.649,56 (seis bilhões, setecentos e dez milhões, quinhentos e vinte e seis mil, seiscentos e quarenta e nove reais e cinqüenta e seis centavos), dividido em 368.519.356 ações, sendo 134.150.345 ordinárias e 234.369.011 preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.”.

III. Quanto ao item “III” da ordem do dia, foi aprovada por unanimidade dos acionistas presentes, em conseqüência da aprovação da proposta de grupamento de ações, a alteração da redação do caput do artigo 4º do estatuto social da Companhia, quanto ao limite do capital autorizado, que a partir desta data passará a ter a redação a seguir:

“Artigo 4º. A Companhia poderá aumentar o seu capital social até o limite de 750.000.000 (setecentos e cinqüenta milhões) de ações, ordinárias ou preferenciais, independentemente de reforma estatutária, sendo o Conselho de Administração, o órgão competente para deliberar sobre o aumento e a conseqüente emissão de novas ações dentro do referido limite.”.

IV. Quanto ao item “IV” da ordem do dia, foi ratificada, por unanimidade dos acionistas presentes, a eleição do Conselheiro de Administração, realizada na reunião do Conselho de Administração, realizada em 26/08/2008, para complementar o mandato em curso, Sr. Luís Miguel da Fonseca Pacheco de Melo, português, casado, gestor de empresas, portador do passaporte português nº H238058, com validade até 04 de março de 2015, inscrito no Cadastro de Pessoa Física do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº 233.308.258-55, residente e domiciliado na cidade de Lisboa, Portugal, com endereço comercial na Avenida Fontes Pereira de Melo, nº 40, CEP 1069-300, o qual declarou não estar incurso em nenhum dos crimes previstos em Lei que o impeça de exercer atividades mercantis, bem como firmou a declaração exigida pela Instrução CVM nº 367/2002, no momento da assinatura do termo de posse e declaração. Absteve-se de votar neste item a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI.

ENCERRAMENTO: esgotada a ordem do dia, a ata foi lida e aprovada pelos acionistas. Ficou consignado que, conforme faculta o parágrafo 2º, do artigo 130, da Lei 6.404/76, a publicação desta ata será feita com a omissão das assinaturas dos acionistas.

ASSINATURAS: Bruno Angelo Indio e Bartijotto – Presidente, José Teotonio da Silva – Secretário, Brasilcel, N.V., Sudestecel Participações Ltda., TBS Celular Participações Ltda., Tagilo Participações Ltda., Avista Participações Ltda., Portelcom Participações S.A., todas representadas por seu procurador Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira; Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI representada por seu procuradora Claudia Pessoa Lorenzoni; Vanguard Emerging Markets Stock Index Fund, The Master Trust Bank of Japan, LTD.RE:MTBC400035147, Panágora Group Trust, Fidelity Investment Trust: Latin America Fund, Schwab Fundamental Emerging Markets Index Fund, First Energy Nuclear Generation Cor, Fidelity Latin America Fund, County Employees Annuity and Benefit Fund of Cook County, State Street Emerging Markets, Brazil Msci Emerging Markets Index Common Trust Fund, Fidelity Advisor Series VIII: Latin America Fund, John Hancock Trust International Equity Index Trust B, IBM Savings Plan, State Street Bank and Trust Company Investment Funds for Tax Exempt Retirement Plans, John Hancock Trust International Equity Index Trust A, John Hancock Funds II International Equity Index Fund, Laudus Rosenberg International Discovery Fund, SPDR S&P Emerging Latin America ETF, SPDR S&P Emerging Markets ETF, Geut Emerging Equity Passive 1, Imperial Emerging Economies Pool, CIBC Emerging Markets Index Fund, The Texas Education Agency, Teacher Retirement System of Texas, Wells Fargo Master Trust Diversified Stock Portfolio, College Retirement Equities Fund, State of California Public Employees Retirement System, Eaton Vance Tax-Managed Emerging Markets Fund, Wilmington Multi-Manger International Fund, Eaton Vance Structured Emerging Markets Fund, Eaton Vance Collective Investment Trust for Employee Benefit Plans Emerging Markets Equity Fund, administrados pelo Citibank N.A., representados por seu procurador Daniel Alves Ferreira.


Certifico que a presente certidão é cópia fiel da Ata da Assembléia Geral Extraordinária da VIVO PARTICIPAÇÕES S.A., realizada em 11 de setembro de 2008, lavrada em livro próprio.


Bruno Angelo Indio e Bartijotto                            José Teotonio da Silva
Presidente – OAB/SP 238.766                        Secretário – OAB/RJ 93.101