Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A
CNPJ/MF nº 02.558.074/0001-73 - NIRE 35.3.001.587.9-2
Companhia Aberta

ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 26 DE MAIO DE 2008.


1. DATA, HORA E LOCAL: 26 de maio de 2008, às 09:00 horas, excepcionalmente, na Av. Ayrton Senna, 2200, 2º andar, bloco 2, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ, conforme convocação estatutária.

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Luis Miguel Gilpérez Lopéz – Presidente da Mesa e Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira – Secretário.

3. INSTALAÇÃO: instalou-se a reunião, com a presença dos Conselheiros que esta ata subscrevem, havendo quorum nos termos do Estatuto.

4. ASSUNTOS EM PAUTA E DELIBERAÇÕES:

4.1. Aumento do capital social, mediante utilização da parcela da reserva especial de ágio correspondente ao benefício fiscal gerado: os senhores Conselheiros de Administração analisaram e aprovaram, por unanimidade de votos, a proposta de aumento de capital social, decorrente da capitalização da parcela da reserva especial de ágio correspondente ao benefício fiscal gerado, em decorrência dos processos de reestruturação societária realizados no passado com esse propósito, nos termos facultados pela Instrução CVM nº 319/99, no valor total de R$ 362.742.315,02 (trezentos e sessenta e dois milhões, setecentos e quarenta e dois mil, trezentos e quinze reais e dois centavos), sendo R$ 179.862.185,37 (cento e setenta e nove milhões, oitocentos e sessenta e dois mil, cento e oitenta e cinco reais e trinta e sete centavos) correspondentes ao exercício encerrado em 31/12/2006, e R$ 182.880.129,65 (cento e oitenta e dois milhões, oitocentos e oitenta mil, cento e vinte e nove reais e sessenta e cinco centavos) correspondentes ao exercício social encerrado em 31/12/2007, representando créditos em favor dos acionistas controladores, mediante aumento do capital social da Companhia dos atuais R$ 6.347.784.334,54 (seis bilhões, trezentos e quarenta e sete milhões, setecentos e oitenta e quatro mil, trezentos e trinta e quatro reais e cinqüenta e quatro centavos), para R$ 6.710.526.649,56 (seis bilhões, setecentos e dez milhões, quinhentos e vinte e seis mil, seiscentos e quarenta e nove reais e cinqüenta e seis centavos), com emissão de 31.959.675 (trinta e um milhões, novecentas e cinqüenta e nove mil, seiscentas e setenta e cinco) novas ações, sendo 11.669.713 (onze milhões, seiscentas e sessenta e nove mil, setecentas e treze) ações ordinárias e 20.289.962 (vinte milhões, duzentas e oitenta e nove mil, novecentas e sessenta e duas) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Será garantido o direito de preferência previsto no artigo 171, da Lei n° 6.404/76, nos termos do disposto no art. 7º, §1º da Instrução CVM nº 319/99, sendo que os recursos decorrentes do efetivo exercício do direito de preferência, serão creditados proporcionalmente às sociedades do bloco de controle da Vivo Participações S.A. mencionadas no quadro abaixo, titulares de tais créditos capitalizáveis nos seguintes valores:



Acionista Controlador

Valor do Benefício Fiscal a ser capitalizado – base 31/12/2006 – R$

Valor do Benefício Fiscal a ser capitalizado – base 31/12/2007 – R$

Valor Total do Benefício a ser capitalizado – R$

Portelcom Participações S.A.

140.521.882,07

160.436.755,66

300.958.637,73

Sudestecel Participações Ltda.

39.340.303,30

22.443.373,99

61.783.677,29

Total R$

179.862.185,37

182.880.129,65

362.742.315,02

                                                                                  
O capital social autorizado da Companhia é de 3.000.000.000 (três bilhões) de ações ordinárias ou preferenciais. Considerando que o valor total a ser capitalizado é definido e certo, qual seja, R$ 362.742.315,02 (trezentos e sessenta e dois milhões, setecentos e quarenta e dois mil, trezentos e quinze reais e dois centavos), sendo que o exercício ou não do direito de preferência não resultará em alteração desse valor total a ser capitalizado, o Conselho de Administração nesse ato já delibera pela homologação do aumento de capital decorrente da proposta ora aprovada.

Os senhores Conselheiros de Administração analisaram e aprovaram, por unanimidade de votos, a minuta do “Aviso aos Acionistas”, que será divulgado em relação à proposta ora aprovada.

Por fim, o Conselho de Administração submeterá à Assembléia Geral de Acionistas a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para adequá-lo, nos seguintes termos: “Art. 5º – O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$ 6.710.526.649,56 (seis bilhões, setecentos e dez milhões, quinhentos e vinte e seis mil, seiscentos e quarenta e nove reais e cinqüenta e seis centavos),dividido em 1.474.077.420 ações, sendo 536.601.378 ações ordinárias e 937.476.042 ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal”.

4.2.  Indicação do Auditor Interno - Interino: considerando que em 11 de abril de 2008, o Diretor da Auditoria Interna, Sr. Paulo Nunes Costa Junior, saiu da Companhia, os Srs. Conselheiros de Administração aprovaram a indicação, por unanimidade, em caráter provisório, da Sra. Viviane Souza Miranda, brasileira, casada, administradora de empresas, inscrita no CPF/MF sob o nº 024.902.867-06, portadora de Carteira de Identidade nº 09712034-9, expedida pelo IFP/RJ, que ocupará o cargo interinamente.

4.3. Redução de Capital Social de sua subsidiária integral, VIVO S.A.: os Srs. Conselheiros de Administração analisaram a aprovaram, por unanimidade, a proposta de redução de capital social de sua subsidiária integral, VIVO S.A., no valor de R$ 700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), com restituição de tal valor à única acionista da Companhia, Vivo Participações S.A. por julgar que tal capital se tornou excessivo, nos termos do artigo 173 da Lei das Sociedades Anônimas.

4.4. Aumento do Capital Social de sua subsidiária integral TCO IP S.A.: os Srs. Conselheiros de Administração analisaram e aprovaram, por unanimidade, a proposta de aumento do capital social de sua subsidiária integral TCO IP S.A., no valor de até R$ 990.000.000,00 (novecentos e noventa milhões de reais), com o objetivo de prover recursos para o atendimento da Oferta Pública Obrigatória (“OPA Obrigatória”) que foi lançada pela VIVO Participações S.A., por intermédio de sua controlada TCO IP S.A., em razão da aquisição do controle da Telemig Celular Participações S.A. (e indiretamente, da Telemig Celular S.A.).

5. ENCERRAMENTO DA REUNIÃO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que após lida e aprovada, foi assinada, passando a constar do livro próprio.

Assinaturas: Luis Miguel Gilpérez López - Presidente do Conselho de Administração; João Pedro Amadeu Baptista - Vice-Presidente do Conselho de Administração (representado por  Shakhaf Wine); Ignácio Aller Mallo - Conselheiro de Administração; Shakhaf Wine - Conselheiro de Administração; Félix Pablo Ivorra Cano - Conselheiro de Administração; Rui Manuel de Medeiros D’Espiney Patrício - Conselheiro de Administração;  Luiz Kaufmann - Conselheiro de Administração (representado por  Shakhaf Wine); Antonio Gonçalves de Oliveira - Conselheiro de Administração.  Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira – Secretário.


Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.


Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira 
Secretário – OAB/RS nº 45.479