Aviso aos Acionistas – Aumento de Capital

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta - CVM nº 1771-0
C.N.P.J. n.º 02.558.074/0001-73 - N.I.R.E. 35.3.001.587.9-2

AVISO AOS ACIONISTAS

A Vivo Participações S.A. (“Vivo Part”), vem a público informar que seu Conselho de Administração aprovou em reunião extraordinária de 26/05/2008 o aumento de capital social em decorrência de processos de reestruturações societárias, envolvendo a sociedade e suas incorporadas, controladas e controladoras. A amortização do ágio resultante desses processos de reestruturação societária resultou em benefício fiscal acumulado no total de R$362.742.315,02, sendo R$179.862.185,37 correspondentes ao exercício encerrado em 31/12/2006 e R$182.880.129,65 correspondentes ao exercício social encerrado em 31/12/2007, representando créditos em favor dos acionistas controladores, mediante aumento do capital social da sociedade dos atuais R$6.347.784.334,54 para R$6.710.526.649,56, com emissão de 31.959.675 novas ações, sendo 11.669.713 ações ordinárias e 20.289.962 ações preferenciais, garantindo o direito de preferência previsto no artigo 171 da Lei n° 6.404/76, sendo que os recursos decorrentes de eventuais exercícios do direito de preferência deverão ser creditados proporcionalmente às sociedades do bloco de controle da Vivo abaixo, titulares desses créditos capitalizáveis:


Acionista Controlador

Valor do Benefício Fiscal a ser capitalizado – base 31/12/2006 – R$

Valor do Benefício Fiscal a ser capitalizado – base 31/12/2007 – R$

Valor Total do Benefício a ser capitalizado – R$

    

Portelcom Participações Ltda.

140.521.882,07

160.436.755,66

300.958.637,73

Sudestecel Participações Ltda.

32.518.754,76

22.443.373,99

61.783.677,29

Total

179.862.185,37

182.880.129,65

362.742.315,02



VALOR TOTAL DA SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES E AUMENTO DE CAPITAL

R$362.742.315,02.


QUANTIDADE E ESPÉCIE DE AÇÕES EMITIDAS
31.959.675 novas ações, sendo 11.669.713 ações ordinárias e 20.289.962 ações preferenciais, sem valor nominal e na forma escritural.


PREÇO DE EMISSÃO
R$ 11,35 (onze reais e trinta e cinco centavos) por ação ordinária ou preferencial.
O preço de emissão das ações corresponde a 100% da média ponderada das cotações do mercado principal das ações preferenciais dos 10 pregões da Bovespa, compreendidos entre 08/05/2008 a 21/05/2008, inclusive.


DIVIDENDOS
As ações emitidas farão jus ao recebimento de dividendos e eventuais remunerações de capital de forma integral que vierem a ser declarados pela Vivo Part a partir da presente data.


PRAZO PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA.

Início: 28/05/2008                                    Término: 27/06/2008


PROPORÇÃO DO DIREITO DE SUBSCRIÇÃO
Para determinar a quantidade de ações que poderá subscrever, o acionista deverá multiplicar a quantidade de ações que possuir em 27/05/2008, pelos seguintes fatores:


Tipo de ações possuídas

Fator

Tipo a Subscrever

   

Ordinárias

0,02223092

Ordinárias

Preferenciais

0,02223092

Preferenciais



FORMA DE PAGAMENTO

À vista, no ato da subscrição.


HABILITAÇÃO PARA A SUBSCRIÇÃO
Terão direito à subscrição os acionistas que tiverem adquirido suas ações até 27/05/2008. As ações adquiridas a partir de 28/05/2008 serão ex-direito de subscrição.

Detentores dos ADRs: As novas ações não serão registradas sob a Lei de Títulos e Valores Mobiliários norte-americana de 1933 (“Securities Act’) e não poderão ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos ou para pessoas norte-americanas.

Os acionistas titulares das ações que desejarem negociar seus direitos de subscrição poderão fazê-lo, devendo os acionistas cujas ações estiverem custodiadas junto ao Banco ABN Amro Real solicitar a esta instituição o respectivo boletim de cessão de direitos, que será emitido pelo Banco ABN Amro Real no período de 28/05/2008 a 27/06/2008, ou dar instrução à corretora de sua preferência para negociação diretamente nas bolsas de valores no período de 28/05/2008 a 20/06/2008.

Uma vez emitido um boletim de cessão de direitos, nos termos previstos no item acima e havendo sua efetiva alienação, será exigida a correspondente declaração no verso do boletim de cessão de direitos com a firma do cedente reconhecida em cartório.


SOBRAS
Não ocorrerão sobras de direito de subscrição, por tratar-se de capitalização de créditos existentes em conta corrente.


DOCUMENTAÇÃO PARA SUBSCRIÇÃO E CESSÃO DE DIREITO
Os acionistas deverão apresentar os seguintes documentos originais ou na forma de cópias autenticadas:

LOCAL DE ATENDIMENTO
Nas corretoras de valores mobiliários, para as ações custodiadas na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC e nas agências do Banco ABN Amro Real, para as ações custodiadas em tal instituição.


CRÉDITO DAS AÇÕES

O crédito das ações ocorrerá após 1 (um) dia útil da data do encerramento do direito de preferência do aumento do capital social, tanto para as ações custodiadas na CBLC como no ABN Amro Real S.A.


São Paulo, 26 de maio de 2008.

Ernesto Gardelliano
Diretor de Relações com Investidores
Vivo Participações S.A.

VIVO – Relações com Investidores
Tel: +55 11 7420-1172
Email: ri@vivo.com.br
Informações disponíveis: www.vivo.com.br/ri