Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF n.º 02.558.074/0001-73 - NIRE 35.3.001.587.9-2
Companhia Aberta

ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 24 DE ABRIL DE 2008.


1. DATA, HORA E LOCAL: 24 de abril de 2008, às 17:00 horas, na sede social da Vivo Participações S.A., na Av. Roque Petroni Junior, 1464, 6º andar, Morumbi, São Paulo - SP, conforme convocação estatutária ordinária.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocada nos termos do artigo 26, parágrafo único, do Estatuto Social da Companhia e instalada com a presença dos Conselheiros que esta ata subscrevem, havendo quorum nos termos do Estatuto Social.

3. COMPOSIÇÃO DA MESA: Shakhaf Wine – Presidente da Mesa e Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira – Secretário.

3. INSTALAÇÃO: Instalou-se a reunião, com a presença dos Conselheiros que esta ata subscrevem, havendo quorum nos termos do Estatuto Social.

4. ASSUNTO EM PAUTA E DELIBERAÇÃO:
aprovação da outorga de garantia à TCO IP S.A. (“TCO IP”), no valor de até R$ 530.000.000,00 (quinhentos e trinta milhões de reais), mediante a aposição de aval em notas promissórias a serem emitidas pela TCO IP. Os senhores Conselheiros de Administração, após exame e discussão, aprovaram, por unanimidade e sem ressalvas, outorgar garantia à TCO IP mediante a aposição de aval em 53 notas promissórias a serem emitidas pela TCO IP, com valor nominal unitário de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), e prazo de vencimento de 180 (cento e oitenta) dias contados da respectiva data de emissão, no valor de até R$ 530.000.000,00 (quinhentos e trinta milhões de reais), as quais serão objeto de distribuição pública registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários (“Notas Promissórias” e “Oferta”). O montante captado pela TCO IP, por meio da Oferta, será destinado ao financiamento da aquisição, pela TCO IP, de ações preferenciais de titularidade de acionistas minoritários da Telemig Celular S.A. e da Telemig Celular Participações S.A., no âmbito da oferta pública voluntária de aquisição de ações preferenciais anunciada pela TCO IP e Vivo Participações, em 8 de abril de 2008.

5. ENCERRAMENTO DA REUNIÃO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que após lida, foi aprovada e assinada, passando a constar do livro próprio.

Assinaturas: Luis Miguel Gilpérez López - Presidente do Conselho (representado pelo Sr. Félix Pablo Ivorra Cano); João Pedro Amadeu Baptista - Vice-Presidente do Conselho (representado pelo Sr. Shakhaf Wine); Shakhaf Wine - Conselheiro e Presidente da Mesa; Félix Pablo Ivorra Cano –Conselheiro; Rui Manuel de Medeiros D’Espiney Patrício – Conselheiro; Ignácio Aller Mallo – Conselheiro (representado pelo Sr. Félix Pablo Ivorra Cano); Luiz Kaufmann – Conselheiro;  José Guimarães Monforte – Conselheiro; Antonio Gonçalves de Oliveira – Conselheiro. Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Secretário da Mesa.


Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.


Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira
Secretário da Mesa – OAB/RS Nº 45.479