Ata da Reunião Ordinária do Conselho de Administração

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 02.558.074/0001-73 - NIRE 35.3.001.587.9-2
Companhia Aberta


ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 20 DE FEVEREIRO DE 2008.

1. DATA, HORA E LOCAL: 20 de fevereiro de 2008, às 15 horas, na Av. Roque Petroni Junior, 1464, 6º andar, Morumbi, São Paulo - SP, conforme convocação estatutária ordinária.

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Shakhaf Wine – Presidente da Mesa; Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira – Secretário.

3. INSTALAÇÃO: Instalou-se a reunião, com a presença dos Conselheiros que esta ata subscrevem, havendo quorum nos termos do Estatuto Social, presentes também, conforme o disposto no artigo 163, §3º da Lei nº 6.404/76, os membros do Conselho Fiscal da Companhia, Paula Bragança França Mansur e Fabiana Faé Vicente Rodrigues, para apreciação dos itens 4.1 a 4.3., o Diretor Presidente, Roberto Oliveira de Lima e o Vice-Presidente Executivo de Finanças, Planejamento e Controle, Ernesto Gardelliano e, ainda, os representante da Ernst & Young Auditores Independentes S.S., senhores Drayton Teixeira de Melo e Luiz Carlos Passeti para prestarem os esclarecimentos necessários. Conforme faculta o § 2°, do artigo 15, do Estatuto Social da Companhia, o Sr. Ignácio Aller Mallo participou da reunião por videoconferência.

4. ASSUNTO EM PAUTA E DELIBERAÇÃO: 

4.1. Aprovação das Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes e do Relatório Anual da Administração, relativos ao exercício findo em 31.12.2007 – Os senhores Conselheiros de Administração, após exame e discussão e, em face da manifestação favorável dos Conselheiros Fiscais e do Auditor Independente, aprovaram, por unanimidade e sem ressalvas, o Relatório Anual da Administração, as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes e o Parecer do Conselho Fiscal, cujo texto transcrevemos, a ser submetido à Assembléia Geral Ordinária de 2008 da Companhia: “Os abaixo-assinados membros do Conselho Fiscal da Vivo Participações S.A., no exercício de suas atribuições e responsabilidades legais, conforme previsto nos incisos II, III e VII, do Artigo 163, da Lei 6.404/76, procederam ao exame e análise do Relatório Anual da Administração e das Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 e, levando em consideração os esclarecimentos prestados pela Administração e o Parecer sem ressalvas da Auditoria Independente, Ernst & Young, emitido em 08/02/2008, bem como a Proposta de Destinação do Resultado do exercício de 2007 e do Orçamento de Capital para o exercício de 2008, emitidos nesta data, opinam, por unanimidade, que os mesmos refletem adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as posições patrimonial e financeira da Companhia, pelo que recomendam a sua aprovação, sem ressalvas, pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas que vier a ser realizada com este propósito, nos termos da Lei das Sociedades Anônimas. São Paulo, 20 de fevereiro de 2008. Paula Bragança França Mansur e Fabiana Faé Vicente Rodrigues - Conselheiras Fiscais.”;

4.2. Orçamento de Capital para o exercício 2008, incluindo as necessidades de captação de recursos: aprovado o encaminhamento à Assembléia Geral Ordinária do Orçamento de Capital da Companhia (abrangendo sua controlada e o orçamento da própria Companhia) para o Exercício Social de 2008, nos termos e condições contidas na proposta analisada pelos senhores Conselheiros, orçamento este, adotado como mínimo e referencial, podendo ser revisado oportunamente no correr do exercício, em conformidade com as necessidades da Companhia;

4.3. Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício de 2007: aprovado o encaminhamento à Assembléia Geral Ordinária da proposta de destinação do resultado do exercício de 2007, nos termos propostos, já apreciada pelo Conselho Fiscal, conforme Parecer transcrito no item 4.1.;

4.4. Aprovação do Edital de Convocação para a Assembléia Geral Ordinária - Aprovados os termos do Edital de Convocação para a Assembléia Geral Ordinária, ficando a Diretoria desde já autorizada a adotar as medidas necessárias para a realização do ato.

5. ENCERRAMENTO DA REUNIÃO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que após lida, foi aprovada e assinada pelos presentes, passando a constar do livro próprio. O Sr. Ignácio Aller Mallo, em razão de participar por videoconferência, assinará a presente ata posteriormente.

Assinaturas: Shakhaf Wine, Presidente da Mesa; Rui Manuel de M. D’Espiney Patrício; João Pedro Amadeu Baptista, representado pelo Sr. Shakhaf Wine; Felix Pablo Ivorra Cano; Ignácio Aller Mallo e Luis Miguel Gilpérez López, representado pelo Sr. Ignácio Aller Mallo; José Guimarães Monforte; Antonio Gonçalves de Oliveira e Luiz Kaufmann - Conselheiros de Administração; Paula Bragança França Mansur e Fabiana Faé Vicente Rodrigues – Conselheiras Fiscais; Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira, Secretário.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.


Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira
Secretário - OAB/RS nº 45.479