Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal

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Companhia Aberta de Capital Autorizado

ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO e DO CONSELHO FISCAL REALIZADA EM 21 DE NOVEMBRO DE 2007

1. DATA, HORA E LOCAL: 21 de novembro de 2007, às 17:00 horas, na Av. Roque Petroni Júnior, 1464, 6º andar, lado B, São Paulo - SP.

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Luis Miguel Gilperez López – Presidente da Mesa; Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Secretário.

3. INSTALAÇÃO: Instalou-se a reunião, com a presença dos Conselheiros de Administração que esta ata subscrevem, havendo quorum nos termos do Estatuto Social. Conforme faculta o §2º do artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, o Sr. João Pedro Amadeu Baptista participou da reunião por áudio-conferência. Estavam também presentes os Conselheiros Fiscais, conforme dispõe o artigo 163, parágrafo 3º da Lei 6.404/76.

4. ASSUNTO EM PAUTA E DELIBERAÇÕES:

4.1 Aprovar a estruturação do segundo programa de distribuição pública de valores mobiliários da Companhia (“Programa de Distribuição”) e o seu arquivamento perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), nos termos da Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, o qual permitirá à Companhia realizar ofertas públicas de debêntures e/ou notas promissórias (commercial papers) que estarão sujeitas a prazos reduzidos de análise para fins de registro perante a CVM, observadas as características e condições do Programa de Distribuição, bem como as disposições previstas na regulamentação aplicável. O Programa de Distribuição será arquivado na CVM com as seguintes características: (i) Valor Total do Programa de Distribuição: R$3.000.000.000,00 (três bilhões de reais); (ii) Prazo de Duração do Programa de Distribuição: 2 (dois) anos contados da data do arquivamento do Programa de Distribuição perante a CVM; e (iii) Valores Mobiliários a serem ofertados no âmbito do Programa de Distribuição: (a) debêntures simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia, da espécie subordinada e/ou com garantia real e/ou quirografária, podendo, ainda, contar com garantia fidejussória de terceiros; e/ou (b) notas promissórias (commercial papers), com ou sem garantia da Companhia ou de terceiros. As demais características das debêntures e/ou das notas promissórias a serem emitidas e distribuídas publicamente pela Companhia no âmbito do Programa de Distribuição, bem como os termos e condições de cada distribuição pública desses valores mobiliários, serão definidos pela Companhia à época da realização de cada distribuição pública no âmbito do Programa de Distribuição. Os membros do Conselho de Administração, por unanimidade, aprovaram a estruturação do segundo programa de distribuição pública de valores mobiliários da Companhia.

4.2 Autorizar a Diretoria da Companhia, observadas as disposições legais, a praticar todos e quaisquer atos relacionados ao arquivamento do Programa de Distribuição, podendo aceitar propostas e contratar uma ou mais instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais com a finalidade de coordenar o processo de arquivamento do Programa de Distribuição perante a CVM. Os membros do Conselho de Administração, por unanimidade, autorizaram a Diretoria da Companhia, observadas as disposições legais, a praticar todos e quaisquer atos relacionados ao arquivamento do Programa de Distribuição.

5. ENCERRAMENTO DA REUNIÃO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que, lida e aprovada, é assinada pelos Conselheiros presentes e pelo Secretário, passando a constar do livro próprio.

Assinaturas: Luis Miguel Gilpérez López - Presidente da Mesa e Presidente do Conselho de Administração; João Pedro Amadeu Baptista – Vice Presidente do Conselho de Administração; Felix Pablo Ivorra Cano; Shakhaf Wine (representado pelo Sr. João Pedro Amadeu Baptista); Ignácio Aller Mallo (representado pelo Sr. Luis Miguel Gilperez López); Luiz Kaufmann; Antonio Gonçalves de Oliveira; Rui Manuel de Medeiros D’Espiney Patrício; José Guimarães Monforte – Conselheiros de Administração. Cláudio José C. de Andrade, Paula Bragança França Mansur e Fabiana Faé Vicente Rodrigues – Conselheiros Fiscais. Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira – Secretário-Geral


Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.

Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira
Secretário da Mesa OAB/RS nº 45.479