Ata de Assembléia Geral Extraordinária

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 02.558.074/0001-73 - NIRE 35.3.001.587.9-2
Companhia Aberta

ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 21 DE AGOSTO DE 2007 

1. DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLÉIA: Assembléia Geral Extraordinária instalada e realizada no dia 21 de agosto de 2007, às 17:00 horas, na Av. Roque Petroni Junior, 1464 - térreo (Auditório), na Capital do Estado de São Paulo.

2. CONVOCAÇÃO: Convocada mediante publicação de edital de convocação, no Diário Oficial do Estado de São Paulo (páginas 11, 11 e 20 das edições de 04, 07 e 08/08/2007, respectivamente) e na Gazeta Mercantil (páginas A-10, A-11 e A-9 das edições de 06, 07 e 08/08/2007, respectivamente).

3. PRESENÇAS: Acionistas representando mais de 63% (sessenta e três por cento) do capital social, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas, registrando-se ainda a presença dos administradores da sociedade, Sr. Roberto Oliveira de Lima – Diretor Presidente e Sr. Ernesto Daniel Gardelliano – Vice-Presidente Executivo de Finanças, Planejamento e Controle e, ainda, do Sr. Luis Motta representante da KPMG Corporate Finance Ltda., empresa avaliadora das sociedades objeto de aquisição referidas no Edital de Convocação desta Assembléia.

4. ORDEM DO DIA:
(1) ratificar a eleição dos Conselheiros de Administração, Sr. Luis Miguel Gilpérez López, eleito em 22.03.2007 e Sr. José Guimarães Monforte, eleito em 29.06.2007;
(2) ratificar, nos termos do artigo 256 da Lei n° 6.404/76, a celebração do contrato de compra e venda de ações para a aquisição das ações detidas pela Telpart Participações S.A. de emissão das sociedades Telemig Celular Participações S.A. e Tele Norte Celular Participações S.A., controladoras da Telemig Celular S.A. e Amazônia Celular S.A., respectivamente.

5. MESA DIRETORA: Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira – Presidente e Adriana Pallis Romano - Secretária.

6. DELIBERAÇÕES:  Dando início aos trabalhos, o Presidente da Mesa esclareceu que a ata da assembléia seria lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, § 1º da Lei das S.A. Informou que documentos ou propostas, declarações de voto ou dissidências sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentadas por escrito à Mesa que, para esse fim, seria representada pela Secretária da Assembléia. Ainda, o Presidente informou que os documentos relativos às matérias objeto de deliberação encontravam-se sobre a Mesa e que tais documentos foram disponibilizados aos acionistas, bem como foram encaminhados à BOVESPA, nos termos do disposto no artigo 124, §6º da Lei nº6.404/76, desde a publicação do Edital de Convocação.

(a) os acionistas deliberaram, por unanimidade de votos dos acionistas presentes, ratificar a eleição dos Conselheiros de Administração, Sr. Luis Miguel Gilpérez López, e Sr. José Guimarães Monforte, eleitos pelos membros do Conselho de Administração em 22.03.2007 e 29.06.2007, respectivamente, nos termos do disposto no artigo 16 dos estatutos sociais da Companhia e do artigo 150, §3º da Lei 6.404/76, que deverão completar o mandato dos conselheiros por eles substituídos permanecendo em seus cargos, portanto, até a assembléia geral ordinária de 2009.

(b) Passando ao segundo item da Ordem do Dia, o Sr. Presidente lembrou a todos os acionistas que estavam presentes para prestar eventuais esclarecimentos os administradores da Companhia e o representante da empresa KPMG Corporate Finance Ltda., responsável pela avaliação das sociedades cujo controle é objeto de aquisição. Lembrou, ainda, que a aquisição fora proposta pela administração da Companhia, nos termos da reunião do Conselho de Administração realizada em 02/08/2007 que aprovou, “ad referendum” desta assembléia, a celebração do contrato respectivo.

Assim sendo, os acionistas, por unanimidade de votos dos presentes, ratificaram a celebração do Contrato de Compra de Ações com a Telpart Participações S.A. (“Telpart”) visando à aquisição de (i) 72.581.089.368 (setenta e dois bilhões, quinhentos e oitenta e um milhões, oitenta e nove mil, trezentas e sessenta e oito) ações ordinárias e 9.699.320.342 (nove bilhões, seiscentos e noventa e nove milhões, trezentos e vinte mil, trezentas e quarenta e duas) ações preferenciais da Telemig Celular Participações S.A. (“Telemig Participações”), correspondentes a 53,90% do seu capital votante, 4,27% do seu capital não votante e 22,72% do seu capital total; e (ii) 64.633.961.594 (sessenta e quatro bilhões, seiscentos e trinta e três milhões, novecentos e sessenta e um mil, quinhentas e noventa e quatro) ações ordinárias e 185.778.351 (cento e oitenta e cinco milhões, setecentos e setenta e oito mil, trezentas e cinqüenta e uma) ações preferenciais da Tele Norte Celular Participações S.A. (“Tele Norte Participações”), correspondentes a 51,86% do seu capital votante, 0,09% do seu capital não votante e 19,34% do seu capital total; bem como a aquisição pela Companhia, dos direitos da Telpart de subscrição de ações a serem emitidas pela Telemig Participações e pela Tele Norte Participações como conseqüência da faculdade prevista na Instrução CVM 319/99, tudo nos termos e condições do Contrato de Compra de Ações celebrado em 02 de agosto de 2007, ficando portanto, aprovada a aquisição nos termos do disposto no parágrafo primeiro do artigo 256 da Lei nº 6.404/76, observado que a conclusão da operação ora aprovada está sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes previstas no referido contrato, dentre elas a aprovação pela Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL.

Por fim, o Sr. Presidente lembrou aos presentes que, os acionistas da  Companhia titulares de ações ordinárias em 03 de agosto de 2007, data da divulgação do Fato Relevante que noticiou a operação, terão o direito de recesso conforme disposto no §2º do artigo 256 da Lei 6.404/76, pelo valor de R$ 5,74 por ação fixado com base no patrimônio liquido da companhia em 30 de junho de 2007. A Companhia divulgará nos próximos dias a data limite, a forma, as condições de habilitação e outras informações mais detalhadas a respeito por meio de Aviso aos Acionistas.

7. ENCERRAMENTO: Esgotada a ordem do dia, a ata foi lida, aprovada e assinada pelos presentes, ficando cientes os acionistas da sua lavratura em forma de sumário dos fatos ocorridos, nos termos facultados pelo artigo 130 §1º da Lei 6.404/76, ficando autorizada a publicação da ata com omissão das assinaturas dos acionistas, conforme faculta o §2º do artigo 130 da Lei 6.404/76. São Paulo, 21 de agosto de 2007. (a.a.): Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira – Presidente; Adriana Pallis Romano - Secretária da Mesa; Brasilcel, N.V., Portelcom Participações S.A., Sudestecel Participações Ltda., TBS Celular Participações Ltda., Avista Participações Ltda., Tagilo Participações Ltda. (p.p. Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira), Panagora Group Trust, Bell Atlantic Master Pension Trust, The Pension Reserves Investment MA, Imperial Emerging Economies Pool, IBM Savings Plan, Morgan Stanley Investment Management Active International Allocation Trust, The Califórnia State Teachers Retirement System, CIBC Emerging Markets Index Fund, Teacher Retirement System of Texas, The Master Trust Bank of Japan Ltd, Van Kampen Series Fund Inc, Van Kampen Global Equity Allocation Fund, State Street Bank and Trust Company Investment Funds For Tax Exempt Retirement Plans, Kansas Public Employees Retirement System, Ford Motor Company Defined Benefit Master Trust, Ford Motor Company of Canada Limited, Teachers Retirement of the State of Illinois, Wilmigton Multi- Manager Intl Fund, Wells Fargos Master Trust Diversified Stock Portfolio, Aegon Transamerica Series Trust – Van  Kampen Active International Allocation, Commonfund Emerging Markets Investors Company, SPDR S&P Emerging Latin America ETF, SPDR S&P Emerging Markets ETF, Vanguard Emerging Markets Stock Index Fund, Stichting Pensioenfonds ABP, Norges Bank, Vanguard Investment Series, PLC, Morgan Stanley Institutional Fund. Inc. Active International Allocation Portfolio, Morgan Stanley Dean Witter International Fund, College Retirement Equities Fund (p.p Cintia Silva Carneiro).

Certificamos que a presente é cópia fiel da ata lavrada em Livro próprio.

Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira
Presidente