Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração

VIVO PARTICIPAÇÕES S/A
CNPJ  02.558.074/0001-73  -  N I R E 35.3.001.587.9-2
Companhia Aberta de Capital Autorizado

ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 02 DE AGOSTO DE 2007

1. DATA, HORA E LOCAL: 02 de agosto de 2007, às 18:00 horas, na Av. Roque Petroni Júnior, 1464, 6º andar, lado B, São Paulo - SP.

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Luis Miguel Gilpérez López – Presidente da Mesa; Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Secretário.

3. INSTALAÇÃO: Instalou-se a reunião, com a presença dos Conselheiros de Administração que esta ata subscrevem, havendo quorum nos termos do Estatuto Social. Conforme faculta o §2º do artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, os Srs. Luis Miguel Gilpérez López e Ignácio Aller Mallo participaram da reunião por áudio-conferência.

4. ASSUNTO EM PAUTA E DELIBERAÇÕES:

Após a análise da proposta de aquisição das ações de emissão das sociedades Telemig Celular Participações S.A. e Tele Norte Celular Participações S.A. detidas pela sociedade Telpart Participações S.A., bem como dos principais termos e condições do contrato de compra e venda das referidas ações, conforme apresentado pela Diretoria, o Conselho de Administração, por unanimidade de votos, deliberou autorizar a celebração, pela Companhia, do aludido Contrato, estando tal celebração sujeita à conclusão das negociações entre as partes. Foi autorizada, ainda, a aquisição dos direitos de subscrição da Telpart Participações S.A., decorrentes da possibilidade de capitalização de reservas de ágio nos termos facultados pela Instrução CVM n° 319/99.

Os membros do Conselho de Administração examinaram, ainda, o laudo de avaliação elaborado pela KPMG Corporate Finance Ltda., para os fins do disposto no artigo 256 da Lei das Sociedades Anônimas, cuja contratação foi por eles ratificada, entendendo justificado o valor do investimento objeto do Contrato por todas as razões e informações apresentadas.

Foi ressalvada pelos administradores que a efetivação da compra e venda aqui referida está sujeita ao cumprimento de condições precedentes previstas no referido Contrato, dentre elas a aprovação da operação pela Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL.

Ainda, os Conselheiros de Administração ratificaram a contratação dos demais consultores financeiros Goldman Sachs e Banco Espírito Santo e do consultor legal Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados, para assessorar a Companhia no processo de aquisição objeto do Contrato até sua concretização, bem como decidir aprovar, desde já, a convocação da assembléia geral extraordinária que deverá ser realizada para deliberar sobre a ratificação da celebração do Contrato, nos termos do artigo 256, parágrafo 1° da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Foi informado pelo Presidente que em atendimento ao disposto no artigo 254-A da Lei das S.A., serão realizadas ofertas públicas obrigatórias para aquisição das ações ordinárias de titularidade dos acionistas não controladores das companhias Telemig Celular Participações S.A. e Tele Norte Celular Participações S.A., Telemig Celular S.A. e Amazônia Celular S.A., nos termos da lei e conforme proposta apresentada pelos administradores.

Por fim, os Conselheiros aprovaram a proposta apresentada pelos administradores de realização de ofertas publicas voluntárias (OPAs Voluntárias) para aquisição de até 1/3 das ações preferenciais dos acionistas não controladores das companhias (holdings e operadoras), pelos valores constantes da proposta, sujeita a realização destas OPAs Voluntárias à não ocorrência de evento material adverso. Caso realizadas as OPAs Voluntárias, serão estendidas aos titulares de ADS nos Estados Unidos.

5. ENCERRAMENTO DA REUNIÃO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que, lida e aprovada, é assinada pelos Conselheiros presentes e pelo Secretário, passando a constar do livro próprio.

Assinaturas: Luis Miguel Gilpérez Lopez - Presidente da Mesa e Presidente do Conselho de Administração; Felix Pablo Ivorra Cano; Shakhaf Wine; Ignácio Aller Malo; Luiz Kaufmann; Antonio Gonçalves de Oliveira; Rui Manuel de Medeiros D’Espiney Patrício; José Guimarães Monforte – Conselheiros; João Pedro Amadeu Baptista - Vice-Presidente do Conselho representado pelo Sr. Shakhaf Wine. Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira – Secretário-Geral.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.

Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira
Secretário da Mesa   OAB/RS nº 45.479