Vivo reforça sua posição de liderança com a aquisição da Telemig Participações e da Tele Norte Participações

Vivo reforça sua posição de liderança com a aquisição da Telemig Participações e da Tele Norte Participações

02 de Agosto de 2007 A VIVO Participações S.A. (“Vivo”) anuncia que celebrou nesta data um contrato de compra e venda de ações com a Telpart Participações S.A. (“Telpart”) visando a aquisição do controle da Telemig Celular Participações S.A. (“Telemig Participações”) e da Tele Norte Celular Participações S.A. (“Tele Norte Participações”), correspondentes a 22,72% e 19,34% de seus respectivos capitais totais, por um valor agregado total de R$ 1,2 bilhão, sujeito a determinados ajustes. Adicionalmente, a Vivo adquirirá da Telpart  direitos de subscrição de ações por R$ 87 milhões. A conclusão da transação está sujeita à aprovação pela ANATEL e ratificação nas assembléias gerais de acionistas da Vivo e Telpart, entre outras condições precedentes usuais.

Após o fechamento da transação, de acordo com as Leis Brasileiras, a Vivo realizará ofertas públicas de aquisição das ações ordinárias de titularidade dos acionistas não controladores por preço igual a 80% do preço pago aos controladores. As ofertas públicas obrigatórias serão lançadas pelas ações da Telemig Participações, Telemig Celular, Tele Norte Participações e Amazônia Celular.

Adicionalmente, a Vivo pretende realizar ofertas públicas de aquisição voluntária de até 1/3 de cada classe de ações preferenciais em circulação da Telemig Participações, Tele Norte Participações, Telemig Celular e Amazônia Celular, a um prêmio de 25% sobre a média ponderada dos últimos 30 pregões até 01 de agosto de 2007.

Considerando 100% de adesão nas ofertas, a Vivo adquirirá uma participação econômica de 58,2% na Telemig Celular e 54,6% na Amazônia Celular, totalizando um desembolso de aproximadamente
R$ 2,9 bilhões (incluindo direitos de subscrição de ações).

Com esta transação, a Vivo adiciona dois ativos atrativos ao seu portfolio, reforçando sua liderança no mercado de serviços móveis de telecomunicações, com 35 milhões de assinantes e 33% de participação no mercado nacional.

  • A Telemig Celular é a operadora de serviço móvel líder em Minas Gerais, com 3,5 milhões de assinantes e 31% de participação de mercado. Nos últimos 12 meses até março de 2007, a Receita Líquida totalizou
    R$ 1.232 milhões, com um EBITDA de R$ 383,3 milhões. No primeiro trimestre de 2007, a Telemig Celular atingiu 38,2% de margem EBITDA, sendo uma das mais rentáveis empresas do setor.
  • Amazônia Celular é a terceira operadora de serviço móvel de telecomunicações na região Norte, com 1,3 milhão de assinantes e 22% de participação de mercado. Nos últimos 12 meses até março de 2007, a Receita Líquida totalizou R$ 454 milhões, com um EBITDA de R$ 46,3 milhões, tendo alcançado uma margem de 24,3% no primeiro trimestre de 2007.

Ambas as empresas serão beneficiadas ao tornarem-se parte da maior rede móvel de telecomunicações do país:

  • Ganhos de escala
  • Maior poder de compra
  • Benefícios de uma marca forte com campanhas de marketing a nível nacional
  • Integração dos clientes da Telemig/Amazônia em uma base de clientes maior e com atuação em todo o Brasil
  • Serviços a clientes a nível nacional

Adicionalmente, a Vivo expandirá suas operações comerciais, atingindo 84% da população brasileira e 93% do PIB do país, passando a atuar no estado de Minas Gerais, que representa 9,4% do PIB nacional. O acesso a esta região estratégica fortalecerá seu posicionamento comercial e competitivo no Brasil.

O Espirito Santo Investment, a Goldman, Sachs & Co. e o Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados estão atuando, respectivamente, como assessores financeiros e jurídico da Vivo nesta transação.

A Vivo realizará uma áudio conferência com investidores às 9:00hs, horário de Brasília, no dia 03 de Agosto de 2007, vide detalhes abaixo.

Maiores informações sobre a transação, as ofertas públicas de ações ordinárias e as ofertas publicas voluntárias de ações preferenciais estão disponíveis no site da Vivo – Relações com Investidores (www.vivo.com.br/ri).

Detalhes da Teleconferência

Idioma: Inglês
Data: 03 de Agosto de 2007
Horário: 9:00hs (horário de Brasília) e 8:00hs (horário de Nova Iorque)
Número de Telefone:  (+ 1 973 ) 935 8893
Código da Teleconferência: 9086422
Webcast e Apresentação: (www.vivo.com.br/ri),

O replay da Teleconferência estará disponível por sete dias no telefone (+1 973) 341-3080, código 9086422.

A tradução, em português, desta áudio conferência estará disponível no nosso site a partir das 11:00hs (horário de Brasília).