Fato Relevante - Aquisição da Telemig Participações e Tele Norte Participações

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.
companhia aberta
CNPJ/MF n.º 02.558.074/0001-73
NIRE 353001587.9-2
CVM n.º 1771-0

FATO RELEVANTE

Vivo Participações S.A. (“Vivo Participações”) nos termos da Instrução CVM no 358, de 03/01/2002 vem a público informar que, em 02 de agosto de 2007, celebrou um contrato de compra e venda de ações com Telpart Participações S.A. (“Telpart”) visando à aquisição de (i) 72.581.089.368 (setenta e dois bilhões, quinhentos e oitenta e um milhões, oitenta e nove mil, trezentas e sessenta e oito) ações ordinárias e 9.699.320.342 (nove bilhões, seiscentos e noventa e nove milhões, trezentos e vinte mil, trezentas e quarenta e duas) ações preferenciais da Telemig Celular Participações S.A. (“Telemig Participações”), correspondentes a 53,90% do seu capital votante, 4,27% do seu capital não votante e 22,72% do seu capital total; e (ii) 64.633.961.594 (sessenta e quatro bilhões, seiscentos e trinta e três milhões, novecentos e sessenta e um mil, quinhentas e noventa e quatro) ações ordinárias e 185.778.351 (cento e oitenta e cinco milhões, setecentos e setenta e oito mil, trezentas e cinqüenta e uma) ações preferenciais da Tele Norte Celular Participações S.A. (“Tele Norte Participações”), correspondentes a 51,86% do seu capital votante, 0,09% do seu capital não votante e 19,34% do seu capital total (a “Aquisição”). A Telemig Participações é a acionista controladora da Telemig Celular S.A. (“Telemig Celular”), sociedade prestadora de SMP na Área 4 da Região 1 do Plano Geral de Autorizações do SMP, que abrange o Estado de Minas Gerais, e a Tele Norte Participações é a acionista controladora da Amazônia Celular S.A. (“Amazônia Celular”), sociedade prestadora de SMP na Área 8 da Região 1 do Plano Geral de Autorizações do SMP, que abrange os Estados do Amazonas, Roraima, Amapá, Pará e Maranhão. A Vivo Participações é a controladora da Vivo S.A., exploradora do serviço móvel celular e serviço móvel pessoal, nas áreas 7 e 8 das Regiões I e II, na área de prestação 7 da Região II e do SMP, na Região I (áreas de prestação 3 e 9), na Região II (área de prestação 6) e na Região III (áreas de prestação 1 e 2).

A ratificação do contrato de compra e venda será deliberada em assembléias gerais de acionistas da Vivo Participações e da Telpart. A conclusão da Aquisição (“Fechamento”) está sujeita a determinadas condições precedentes previstas no contrato de compra e venda de ações, incluindo, sem limitação, a aprovação pela Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL. A Aquisição será também submetida ao Conselho Administrativo de Direito Econômico – CADE.

O preço acordado no contrato de compra e venda de ações é de R$ 1.213.100.000,00 (o “Preço de Compra”), que corresponde a: (i) R$ 1.093.090.107,00 pelas ações de emissão da Telemig Participações detidas pela Telpart, sendo R$14,21 por lote de 1000 ações ordinárias da Telemig Participações e R$6,39 por lote de 1000 ações preferenciais da Telemig Participações, e (ii) R$ 120.009.893,00 pelas ações de emissão da Tele Norte Participações detidas pela Telpart, sendo R$1,85 por lote de 1000 ações ordinárias da Tele Norte Participações e R$0,66 por lote de 1000 ações preferenciais da Tele Norte Participações. Os preços das ações ordinárias da Telemig Participações e da Tele Norte Participações implicam, respectivamente, no valor de R$2.488,29 por ação ordinária da Telemig Celular e de R$56,72 por lote de 1000 ações ordinárias da Amazônia Celular. As referências ao Preço de Compra em relação a cada uma das espécies de ações acima, referem-se aos preços por lotes de 1000 ações, visando manter a consistência com a sua forma de negociação atual (exceto com relação à Telemig Celular, cuja negociação é feita por ação).

A partir da assinatura do contrato até a data do Fechamento, o Preço de Compra será corrigido pela taxa média diária do Certificado de Depósito Interfinanceiro - CDI e estará sujeito a determinados ajustes, de acordo com o disposto no contrato de compra e venda de ações. Ademais, os preços por ação acima mencionados serão também ajustados em vista do número de ações resultantes dos processos de grupamento de ações aprovados nas assembléias gerais da Telemig Participações, da Tele Norte Participações e da Amazônia Celular realizadas em 12 de julho de 2007 e não concluídos até a presente data.

Adicionalmente, a Vivo Participações adquirirá os direitos da Telpart, de subscrição de ações a serem emitidas pela Telemig Participações e pela Tele Norte Participações como conseqüência da faculdade prevista na Instrução CVM 319/99, pelos valores de R$ 65.800.000,00 e R$ 21.100.000,00, respectivamente.

Em atendimento ao disposto no artigo 254-A da Lei 6.404/76, após o Fechamento a Vivo Participações realizará ofertas públicas (i) de aquisição das ações ordinárias de titularidade dos acionistas não controladores da Telemig Participações e da Tele Norte Participações, por preço igual a 80% do preço pago à Telpart pelas ações ordinárias por ela detidas da Telemig Participações e da Tele Norte Participações, respectivamente; e (ii) de aquisição das ações ordinárias de titularidade dos acionistas não controladores da Telemig Celular e da Amazônia Celular, por 80% dos valores implícitos pagos pelas ações ordinárias da Telemig Celular e da Amazônia Celular, respectivamente, conforme indicados acima (as “Ofertas Públicas Obrigatórias”). As Ofertas Públicas Obrigatórias serão lançadas tão logo seja obtido o seu registro na Comissão de Valores Mobiliários. Os preços finais por ação das Ofertas Públicas Obrigatórias deverão ser definidos no Fechamento e devidamente divulgados em tal ocasião.

Ademais, após o Fechamento, a Vivo Participações pretende realizar ofertas públicas de aquisição voluntária de até 1/3 de cada classe de ações preferenciais em circulação de titularidade dos acionistas não controladores da Telemig Participações, Tele Norte Participações, Telemig Celular e Amazônia Celular, nos termos da Instrução CVM no361, de 05/03/2002 pelos preços indicados abaixo (“OPAs Voluntárias”):

Companhia Objeto

 

Preço ofertado por ação(1) PN de qualquer uma das classes existentes

% de Prêmio sobre a média ponderada dos últimos 30 pregões até 01/08/07(2)

% de Prêmio sobre a média ponderada dos últimos 90 pregões até 01/08/07 (2) 

Telemig Participações

    6,39

25%

35,7%

Tele Norte Participações

    0,66

25%

52,8%

Telemig Celular

654,72

25%

28,7%

Amazônia Celular

  10,22

25%

26,7%

(1)  Considera o preço por lote de 1000 ações exceto em relação à Telemig Celular, cuja negociação é feita por ação.
(2) No caso da Telemig Celular, o prêmio foi calculado com base no valor das ações preferenciais de Classe C (TMGC7) (classe de ações PN da referida companhia com maior índice de liquidez); no caso da Amazônia Celular, o prêmio foi calculado com base no valor das ações preferenciais Classe A (TMAC5) (classe de ações PN da referida companhia com maior índice de liquidez).

As OPAs Voluntárias serão dirigidas também aos titulares das ações preferenciais subjacentes às “American Depositary Shares” da Telemig Participações e da Tele Norte Participações. O lançamento de tais OPAs Voluntárias, tanto no Brasil quanto nos Estados Unidos, está sujeito à não ocorrência de evento material adverso.

Maiores informações sobre a Aquisição, as Ofertas Públicas Obrigatórias e as OPAs Voluntárias estão disponíveis no site da Vivo Participações – Relações com Investidores (www.vivo.com.br/ri).


São Paulo, 02 de agosto de 2007.

Vivo Participações S.A.
Ernesto Gardelliano
Diretor de Relações com Investidores

Informações importantes para os titulares de ADS: Este anúncio relacionado à Aquisição mencionando as OPAs Voluntárias é apenas informativo e não é uma oferta de aquisição ou uma solicitação de uma oferta para venda de ações da Telemig Participações, da Tele Norte Participações, da Telemig Celular ou da Amazônia Celular.  Qualquer oferta ou solicitação serão feitos apenas por meio de uma oferta de aquisição ou um Edital que a Vivo Participações pretenda lançar e, caso necessário, registrar na Securities and Exchange Commission (SEC) nos Estados Unidos no ou antes do lançamento das respectivas ofertas. Os acionistas destinatários das ofertas deverão ler cuidadosamente as ofertas de aquisição e os Editais a elas relativos quando disponíveis, uma vez que conterão informações importantes a respeito de tais ofertas. Os acionistas poderão obter cópias dos documentos relacionados às ofertas que forem arquivados na SEC nos Estados Unidos sem qualquer custo acessando o site da SEC no endereço www.sec.gov.  Cópias dos documentos relacionados às referidas OPAs Voluntárias como os respectivos Editais e laudos serão disponibilizados na sede da companhia quando do lançamento das ofertas, conforme for oportunamente divulgado.