Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração

VIVO PARTICIPAÇÕES S/A
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Companhia Aberta de Capital Autorizado

ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 11 DE JULHO DE 2007


1. DATA, HORA E LOCAL:
11 de Julho de 2007, às 16 horas, na Av. Roque Petroni Júnior, 1464, 6º andar, lado B, São Paulo - SP.

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Luis Miguel Gilpérez Lopes – Presidente da Mesa; Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Secretário.

3. INSTALAÇÃO: Instalou-se a reunião, com a presença dos Conselheiros de Administração que esta ata subscrevem, havendo quorum nos termos do Estatuto Social. Conforme faculta o §2º do artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, o Sr. Luis Miguel Gilpérez López participou da reunião por áudio-conferência.

4. ASSUNTO EM PAUTA E DELIBERAÇÕES:

4.1. Deliberar sobre a Segunda Repactuação das Debêntures da 1ª emissão da Companhia, cujas características de emissão foram aprovadas em 10.07.2003 e 14.08.2003 e da primeira repactuação em 08.07.2004, nas reuniões do Conselho de Administração da Companhia, a qual terá as seguintes características e condições (a “Segunda Repactuação”):

  1. Terceiro Período de Vigência da Remuneração: 01/08/2007 à 01/08/2008, período em que as condições da remuneração permanecerão inalteradas;
  2. Remuneração: A remuneração da Repactuação das Debêntures será equivalente a um percentual da acumulação das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia - DI, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela Câmara de Custódia e Liquidação – CETIP, percentual este observado o limite máximo de 103% (cento e três por cento);
  3. Periodicidade do Pagamento da Remuneração: A Remuneração das Debêntures será devida semestralmente, sendo o primeiro pagamento devido no dia 01 de Fevereiro de 2008 e o último na Data de Vencimento, ou seja, em 01 de Agosto de 2008;
  4. Garantia: A garantia constituída na emissão das Debêntures permanecerá inalterada para o Novo Período de Vigência da Remuneração.

4.2. Autorizar a Diretoria da Companhia, observadas as disposições legais e o Estatuto Social da Companhia, a formalizar o Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures.

5. ENCERRAMENTO DA REUNIÃO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que, lida e aprovada, é assinada pelos Conselheiros presentes e pelo Secretário, passando a constar do livro próprio.

Assinaturas: Luis Miguel Gilpérez Lopes - Presidente da Mesa e Presidente do Conselho de Administração; Felix Pablo Ivorra Cano; Shakhaf Wine; Luiz Kaufmann; Antonio Gonçalves de Oliveira; Rui Manuel de Medeiros D’Espiney Patrício; José Guimarães Monforte – Conselheiros; João Pedro Amadeu Baptista - Vice-Presidente do Conselho representado pelo Sr. Shakhaf Wine; Ignácio Aller Malo - Conselheiro representado pelo Sr. Felix Ivorra Cano. Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira – Secretário-Geral.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.

Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira
Secretário da Mesa   OAB/RS nº 45.479