Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 02.558.074/0001-73 - NIRE 35.3.001.587.9-2
Companhia Aberta de Capital Autorizado

ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 29 DE JUNHO DE 2007


1. DATA, HORA E LOCAL:
29 de junho de 2007, às 11:00 horas, na Av. Roque Petroni Júnior, 1464, 6º andar, lado B, São Paulo - SP.

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Luis Miguel Gilpérez López – Presidente da Mesa; Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Secretário.

3. INSTALAÇÃO: Instalou-se a reunião, com a presença dos Conselheiros que esta ata subscrevem, havendo quorum nos termos do Estatuto Social. Conforme faculta o §2º do artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, o Sr. Luis Miguel Gilpérez López participou da reunião por áudio-conferência.

4. ASSUNTOS EM PAUTA E DELIBERAÇÕES:

4.1. Substituição de Conselheiros de Administração: O Sr. Presidente do Conselho informou aos demais membros do Colegiado sobre a carta de renúncia do Sr. Henri Philippe Reichstul, recebida por ele. Na seqüência propôs e foi eleito, em substituição ao Conselheiro de Administração que apresentou renúncia, o Sr. José Guimarães Monforte, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº 4.127.063, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 447.507.658-72, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Amauri, nº 255, 3º andar, Itaim Bibi, CEP 01448-000.  O Conselheiro, ora eleito, complementará o mandato em curso, ou seja, até a Assembléia Geral Ordinária de 2009. Fica consignado que o mesmo declara não estar incurso em nenhum dos crimes previstos em Lei que o impeça de exercer as atividades mercantis, bem como está em condições de firmar a declaração exigida pela Instrução CVM nº 367/2002 e que o mesmo compromete-se em apresentar tal declaração firmada, no momento da assinatura de seu Termo de Posse. Os Srs. Conselheiros fizeram constar em ata seus agradecimentos ao Sr. Henri Philippe Reichstul, pela excelente e dedicada contribuição à Sociedade.

5
. ENCERRAMENTO DA REUNIÃO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que lida e aprovada, é assinada pelos Conselheiros presentes e pelo Secretário, passando a constar do livro próprio.

Assinaturas: Luis Miguel Gilpérez López - Presidente da Mesa e do Conselho; Felix Pablo Ivorra Cano; Shakhaf Wine; Antonio Gonçalves de Oliveira; Luiz Kaufmann; Rui Manuel de Medeiros D’Espiney Patrício – Conselheiros; João Pedro Amadeu Baptista - Vice-Presidente do Conselho representado pelo Sr. Shakhaf Wine; Ignácio Aller Mallo - Conselheiro representado pelo Sr. Felix Ivorra Cano e Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Secretário Geral.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.

Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira
Secretário Geral – OAB/RS nº 45.479