Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração

VIVO PARTICIPAÇÕES S/A
CNPJ/MF nº 02.558.074/0001-73 - NIRE 35.3.001.587.9-2
Companhia Aberta

ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 06 DE FEVEREIRO DE 2007

1. DATA, HORA E LOCAL: 06 de fevereiro de 2007, às 16:30 horas, na Av. Roque Petroni Junior, 1464, 6º andar, Morumbi, São Paulo - SP, conforme convocação estatutária.

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Shakhaf Wine – Presidente da Mesa; Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Secretário.

3. INSTALAÇÃO: Instalou-se a reunião, com a presença dos Conselheiros que esta ata subscrevem, havendo quorum nos termos do Estatuto Social. Conforme faculta o §2º do artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, o Sr. Manoel Luiz Ferrão de Amorim participou da reunião por áudio-conferência.

4. ASSUNTO EM PAUTA E DELIBERAÇÃO:

4.1. Empréstimo Estruturado junto ao BNDES: Em atenção ao inciso VIII do artigo 17 do Estatuto Social, foi aprovada a proposta encaminhada pela Diretoria Executiva, desta Companhia ser a fiadora de sua subsidiária integral, Vivo S.A. (“VIVO”), no contrato a ser firmado com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, no valor de R$ 1.530.459.030,00 (hum bilhão, quinhentos e trinta milhões, quatrocentos e cinqüenta e nove mil e trinta reais), as demais características estão sendo negociadas.

5. ENCERRAMENTO DA REUNIÃO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que lida e aprovada, é assinada pelos Conselheiros presentes e pelo Secretário, passando a constar do livro próprio.

Assinaturas: Shakhaf Wine, Presidente da Mesa; Manoel Luiz Ferrão de Amorim, Presidente do Conselho de Administração; Antonio Gonçalves de Oliveira; Henri Philippe Reichstul; Felix Pablo Ivorra Cano; Luiz Kaufmann; Rui Manuel de M. D’Espiney Patrício - Conselheiros de Administração; Ignácio Aller Mallo, Conselheiro representado pelo Sr. Felix Pablo Ivorra Cano; Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira, Secretário-Geral.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.

Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira
Secretário-Geral, OAB/RS nº 45.479