Ata da Reunião do Conselho de Administração

TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 02.558.074/0001-73 - NIRE 35.3.001.587.9-2
Companhia Aberta de Capital Autorizado

ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 06 DE FEVEREIRO DE 2006

1. DATA, HORA E LOCAL: 06 de fevereiro de 2006, às 16:15 horas, na Av. Roque Petroni Júnior, 1464, 6º andar, lado B, São Paulo - SP.

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Fernando Xavier Ferreira – Presidente da Mesa; Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Secretário.

3. INSTALAÇÃO: Instalou-se a reunião, com a presença dos Conselheiros que esta ata subscrevem, havendo quorum nos termos do Estatuto Social, presentes também, conforme o disposto no artigo 163, §3º da Lei nº 6.404/76, os membros do Conselho Fiscal da Companhia, Srs. Nelson Jimenes, Norair Ferreira do Carmo e Evandro Luis Pippi Kruel, para a realização conjunta com o Conselho da Administração. Presentes, ainda, os representantes da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, estes na qualidade de auditores da Companhia, para prestarem os esclarecimentos necessários.

4. ASSUNTOS TRATADOS E DELIBERAÇÕES: O Sr. Presidente informou que como era do conhecimento de todos, a reunião tinha por objetivo examinar, discutir e deliberar sobre a proposta de redução de capital da Companhia, conforme previamente mencionado na Reunião do Conselho realizada em 04 de dezembro de 2005, da qual participaram também os membros do Conselho Fiscal da Companhia. Após apresentação e discussão do tema proposto, os Conselheiros presentes deliberaram por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições o quanto segue:

4.1. Aprovar a proposta a ser submetida à deliberação da assembléia geral de acionistas, face à manifestação favorável dos Conselheiros Fiscais e do Auditor Independente, de redução do capital da Companhia, dos atuais R$ 6.670.152.498,26 (seis bilhões, seiscentos e setenta milhões, cento e cinqüenta e dois mil, quatrocentos e noventa e oito reais e vinte e seis centavos) para R$ 3.522.370.316,72 (três bilhões, quinhentos e vinte e dois milhões, trezentos e setenta mil, trezentos e dezesseis reais e setenta e dois centavos), sendo a redução, portanto, no valor de R$ 3.147.782.181,54 (três bilhões, cento e quarenta e sete milhões, setecentos e oitenta e dois mil, cento e oitenta e um reais e cinqüenta e quatro centavos), equivalente ao montante dos prejuízos da Companhia registrados em seu balanço patrimonial levantado em 30.09.2005, sem alteração do número de ações representativas do capital social, uma vez que as ações da Companhia não têm valor nominal, com a finalidade de absorver prejuízos nos termos do artigo 173 da Lei 6.404/76, face à inexistência de saldo das contas de lucros acumulados, reservas de lucro e reserva legal. Foi esclarecido que a redução de capital proposta visa possibilitar a antecipação de pagamento de dividendos a todos os acionistas da Companhia tão logo a Companhia passe a aferir lucros, tendo em vista inclusive a reestruturação societária envolvendo a Companhia que se pretende implementar, conforme os termos do Fato Relevante datado de 04 de dezembro de 2005, justificando-se a sua aprovação, portanto.

Ainda, foi esclarecido aos Conselheiros presentes e por eles verificado que, o valor do capital social da Companhia antes da incorporação prevista no Protocolo aprovado pelo Conselho em reunião realizada e 04 de dezembro de 2005 “ad referendum” da assembléia a ser realizada no próximo dia 22 de fevereiro, a ser considerado para todos os fins, é de R$3.522.370.316,72 (três bilhões, quinhentos e vinte e dois milhões, trezentos e setenta mil, trezentos e dezesseis reais e setenta e dois centavos) e conseqüentemente, o capital social final da Companhia após a Reestruturação Societária, em sendo esta finalmente aprovada, será de R$6.153.506.952,73 (seis bilhões, cento e cinqüenta e três milhões, quinhentos e seis mil, novecentos e cinqüenta e dois reais e setenta e três centavos), mantendo-se inalterados o número de ações da Companhia existentes antes e depois da Reestruturação conforme divulgados no Fato Relevante e constantes do Protocolo, bem como o número de ações a serem emitidas em decorrência da Reestruturação Societária, uma vez que a redução de capital de que trata a presente reunião não afetará a relação de substituição ou as demais condições da Reestruturação Societária pretendida.  

5. ENCERRAMENTO DA REUNIÃO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que lida e aprovada, é assinada pelos Conselheiros presentes e pelo Secretário, passando a constar do livro próprio. 

Assinaturas: Fernando Xavier Ferreira - Presidente da Mesa e Presidente do Conselho de Administração; Felix Pablo Ivorra Cano; Shakhaf Wine; Luiz Kaufmann; Antonio Gonçalves de Oliveira e Henri Philippe Reichstul – Conselheiros; Carlos Manuel de L. e V. Cruz e Luis Paulo Reis Cocco - Conselheiros representados pelo Sr. Shakhaf Wine; Ignácio Aller Mallo - Conselheiro representado pelo Sr. Felix Pablo Ivorra Cano; Norair Ferreira do Carmo, Nelson Jimenes e Evandro Luis Pippi Kruel – Conselheiros Fiscais; Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira - Secretário-Geral.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Sociedade.

Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira
Secretário Geral - OAB/RS nº  45.479